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反垄断与经营者集中申报——横向/纵向协议审查工作计划

一、项目背景与目标

1.1背景

横向垄断协议（卡特尔）和纵向垄断协议是企业反垄断合规中最常见、也是执法处罚最严厉的两类风险。2022年修订的《反垄断法》第十九条新增了“组织帮助型垄断协议”（轴辐协议）的规定，明确“经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”，将间接合谋纳入规制范围。2025年12月，市场监管总局发布修订后的《禁止垄断协议规定》（总局令第111号），全面细化了纵向协议“安全港”制度的适用标准，自2026年2月1日起施行。2025年4月，天津地塞米松磷酸钠原料药垄断协议案罚没款合计3.62亿元，成为我国首例对垄断行为组织者个人处以顶格罚款的案件，标志着执法从“处罚企业”向“穿透个人”的全面升级。

在这一执法态势下，企业必须建立系统化的横向/纵向协议审查机制，对经销合同、采购合同、合作协议、行业协会活动、定价政策等所有可能涉及垄断协议的场景进行定期审查，从源头识别和消除风险。

1.2目标

通过本专项工作，在8-12周内建立横向/纵向协议审查机制，实现：

建立协议审查标准与流程：覆盖经销协议、采购协议、合作协议、定价政策、行业协会活动等全部场景，审查覆盖率达到100%。

完成存量协议全面审查：对现有经销合同、采购合同、合作协议等进行逐条审查，识别并整改高风险条款。

建立安全港合规