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上市公司信息披露与内幕信息管理——内幕信息知情人登记工作计划

本计划适用于A股上市公司及其控股子公司、分公司、重要参股公司，聚焦内幕信息知情人的识别、登记、确认、报送、档案管理与保密措施，重点解决知情人范围不完整、登记不及时、信息要素缺失、签字确认不规范、外部知情人档案获取困难等问题。其他资本市场上市企业可参照当地监管规则调整。

一、工作目标

建立以《内幕信息知情人登记管理制度》为核心，配套《重大事项进程备忘录管理细则》《内幕信息保密协议管理规范》《外部信息使用人登记指引》的制度体系。

实现内幕信息知情人“应登尽登、登记及时、要素完整、本人确认”，登记完整率100%，登记及时率100%。

实现内幕信息知情人档案在依法公开披露后规定期限内报送交易所，报送及时率100%。

实现重大事项进程备忘录与知情人登记同步制作、同步确认、同步归档。

实现窗口期管理、保密措施与知情人登记无缝衔接，无因登记不规范被监管处罚或采取监管措施。

关键岗位培训覆盖率100%，年度自查覆盖率100%。

二、主要法规与内部依据

主要依据包括：《中华人民共和国证券法》第五十一条（内幕信息知情人范围）、第五十二条（内幕信息定义）、第五十三条（禁止交易）、第五十四条（禁止泄露）；《上市公司信息披露管理办法》；《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）；上海证券交易所