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反稀释条款解读（2026版）

第一章反稀释条款的适用场景与现行法律依据

一、国内股权投资场景下反稀释条款的常见应用场景

当前国内一级市场私募股权投资交易中，反稀释条款的适用覆盖率已经达到89.7%，其中成长期项目的条款约定比例更是超过96%，仅种子轮早期项目的约定比例维持在62%左右。反稀释条款的核心作用是保护前期进入的投资人权益，避免后续公司以远低于前轮融资的价格发行新股，导致前轮投资人的股权价值被不合理摊薄。

从实操落地的场景来看，反稀释条款主要覆盖三类交易场景。第一类是多轮股权融资场景，也就是公司完成前轮融资后，后续下一轮股权融资的定价低于前轮价格，直接触发反稀释补偿机制。第二类是公司