跨国维权股东利用“反向收购条款”罢免非本土管理层的长臂反垄断合并审查——基于美司法部2024年恶意收购反垄断干预判例的规范分析.pdfVIP

跨国维权股东（ActivistShareholders）利用“反向收购条

款”罢免非本土管理层的长臂反垄断合并审查——基于美司

法部2024年恶意收购反垄断干预判例的规范分析

摘要

随着跨国资本流转的加速与全球资本市场的深化发展，跨

国维权股东利用反向收购条款罢免非本土管理层的长臂反垄断

合并审查问题日益凸显，这直接对东道国金融主权及跨国商事

规制带来了前所未有的严峻挑战。传统的股权结构分析方法与

单纯的形式主义契约审视，在面对现代跨国复杂离岸财团的投

机性治理异化和恶意杠杆工具操纵时，暴露出严重的穿透性规

制亏空，亟需开展系统且具穿透力的规范教义学审视。本文采

用实证法学双层穿透检验与多层级多元逐步回归路径，系统解

构了美国司法部近年来涉及跨境超级传媒与特种工业财团恶意

收购的长臂反垄断干预典型判例、合并审查公开听证决定书及

涉诉行政处罚档案。研究聚焦于跨国维权股东恶意引致的在途

资产归属瑕疵、股权杠杆不当操纵等核心特征，系统考察不公

平格式反向交易不当抗辩潜变量、实质垄断势力穿透规责指标

以及东道国公共政策强行法因子的行为交互。实证结果显示，

在基准模型中强制引入客观声誉损害穿透规责与市场竞争秩序

实质损害测量潜变量后，模型的整体拟合优度攀升了百分之三

十四点六，达到了百分之五十八点二的解释