跨境并购中“恶意未披露关键技术缺陷”的缔约过失与证券欺诈责任——基于特拉华州衡平法院2024年并购违约诉讼的教义学分析.pdfVIP

跨境并购中“恶意未披露关键技术缺陷”的缔约过失与证券欺诈责任——基于特拉华州衡平法院2024年并购违约诉讼的教义学分析.pdf

跨境并购中“恶意未披露关键技术缺陷”的缔约过失与证券

欺诈责任——基于特拉华州衡平法院2024年并购违约诉讼的

教义学分析

摘要

随着全球高新技术产业跨境并购的爆发式增长，恶意隐瞒

技术瑕疵以推高交易估值的现象日益引发关注。其引发的资产

价值泡沫与后续商誉减值导致跨境投资者频频陷入跨国诉讼陷

阱。在跨境并购交易中，目标公司对于核心技术重大缺陷的隐

瞒，不仅直接侵害了收购方的信赖利益，更通过误导资本市场

公众投资者而扩散为证券欺诈风险。本文采用商事法律规范教

义学分析法，结合特拉华州衡平法院关于并购违约的最新司法

判例裁决，系统剖析恶意未披露关键技术缺陷行为在缔约过失

责任与证券欺诈责任之间的法理竞合与交叉追责机制。实证检

验与教义学演绎结果表明，当引入实质性技术欺诈主观故意判

定系数、市场信赖关联度传递函数以及公众投资者知情权减损

测度后，法律模型对跨境并购违约中虚假陈述意图的判定准确

率实现了根本性提升。这意味着传统的排除欺诈免责条款在面

临根本性技术违约救济审查时将彻底失去豁免效力，其责任衔

接路径也随之显现出系统性优化。本研究深化了涉外高新技术

流转交易中的诚实信用原则与证券市场信息披露的协同治理框