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私募估值调整机制指南（2026完整版）

第一章总则

一、指南适用边界

1.适用主体范围

本指南适用于所有已在中国证券投资基金业协会完成登记的私募股权投资基金、创业投资基金，覆盖投资阶段从种子期、早期科创项目到Pre-IPO、上市公司并购夹层的全场景交易，所有缔约方签署估值调整相关协议时，可直接参照本指南条款落地执行。

本指南所有规则均符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的相关要求，不存在与现行有效法律法规冲突的内容。

2.排除适用场景

本指南不适用于私募证券投资基金的场内交易对赌场景，不适用于国有控股上市公司作为融资主体的非公开增发交易，不适用于金融类持牌机构的股权投资交易，上述三类场景需另行参照对应行业监管规则单独制定估值调整条款。

所有排除适用场景下签署的估值调整协议，不得直接照搬本指南通用条款，需提前向对应监管部门履行报备程序，确认效力后再完成签署流程。

二、机制设立基本原则

1.合法性合规原则

所有估值调整条款不得约定由目标公司承担现金补偿、股权回购类义务，所有补偿、回购的第一责任主体必须为目标公司实际控制人、创始股东，不得损害目标公司债权人、中小股东的合法权益，避免出现条款被司法机关认定无效的风险。