并购重组还需创新.doc

并购重组还需创新 　　《上市公司收购管理办法》及其配套措施立足于国内市场的现状，对上市公司收购活动进行了详细完整的规范，特别是在一些具体规定上有较大的突破和创新，这引起了市场的广泛关注。例如，《证券法》虽然规定了要约收购的方式，但由于我国市场分割导致的股权结构较为特殊，要约收购的价格一直是瓶颈问题，对此，《上市公司收购管理办法》分别对流通股与非流通股价格进行了区别，这使得更多的要约收购成为了可能。有业内人士指出，从上市公司并购重组的具体操作层面来看，有关方面还需要进一步创新与突破。 　　首先，《上市公司收购管理办法》将流通股与非流通股的转让价格进行了区分，要求非流通股的转让价格不得低于每股净资产。业内人士认为，特别是涉及到国有股时，由于需要财政部进行审批，根据国有资产保值增值的原则，国有股的转让价格显然要以每股净资产为转让底价。尽管这在国内已被市场普遍接受，但是，在国有股向外资进行转让时，外资可能对于这一要求会存在异议。毕竟，根据国外的实践来看，转让价格更主要地取决于未来盈利及现金流量等，与每股净资产的关系并不十分紧密。因此，在将来的包括法人股等在内的非流通股转让中，转让价格很可会对并购产生一定影响。 　　引人注意的是，与征求意见稿相比，正式出台的《上市公司收购管理办法》在转让价格的确定方面明显注意到了这一点，在第三十四条中就增加了相关规定：特殊情况下需要对上述价格确定原则做调