台湾公司治理现况与发展.ppt

* * * * * * * 台湾公司治理现况与发展 江向才 逢甲大学会计系 数据源：证基会 公司治理法规 我国公司治理相关法令及规章，主要包括公司法、证券交易法，以及证券交易所上市审查准则及柜台买卖中心上柜审查准则。 公司法：主要系规范公司实质上之运作，例如对董监事运作之规范。 证券交易法：其有关公司治理的法令，即在对企业信息揭露方面之规范。 上市（柜）审查准则：系透过上市或上柜的契约关系，补强现行法令对公司治理不足的部分。 公司治理之内部与外部机制 内部机制是指公司透过内部自治之方式来管理及监督公司业务而设计的制度，譬如董事会运作的方式、内部稽核的设置及规范等。 外部机制是指透过外部压力，迫使经营者放弃私利，全心追求公司利益，例如政府法规对公司所为之控制、市场机制中的购并等。 我国现行股份有限公司机关之设计 主要系仿效政治上三权分立之精神，设有董事会、监察人及股东会等三个机关。 其公司治理内部机制系以董事会为业务执行机关，而由监察人监督董事会业务执行，股东会为最高意思机关， 可藉由股东代位诉讼、团体诉讼、归入权等制度的行使运作，同时监控董事会及监察人二个机关，藉由此三机关权限划分之制衡关系，达到公司治理之目的。 我国公司治理之特性 所有权与经营权已渐分离之趋势 ：我国家族企业色彩浓厚，由家族成员担任公司负责人或管理阶层之情形相当普遍，具有所有权与经营权重迭之特性。此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更加集中，有助贯彻命令之执行，但却容易造成负责人独裁，危害一般小股东之情形。惟近年来随着产业结构之调整，电子产业的蓬勃发展，主要技术与资本之结合，渐渐摆脱家族企业之色彩，我国上市公司董事及监察人之持股比例呈下降之趋势），上市公司之股权结构已渐走向经营权与所有权分离之趋势 我国公司治理之特性（续） 企业集团的特性 ：我国上市（柜）公司偏好以转投资方式，扩大经营范围并促进企业之成长。企业的主要股东常利用原事业之资金或由资本市场上所募集之资金转投资其他公司或创设新公司，形成企业集团。惟集团企业虽有助于企业快速跨足各种产业，加速企业之成长，却也使企业面临更多之风险。国内自1997年以来多家爆发财务危机之企业，便是因转投资过快、过度多角化，致拖垮整个企业集团。 我国公司治理之特性（续） 企业交叉持股严重 ：由于过去我国之公司法并未禁止母子公司交叉持股，故造成许多公司透过成立投资公司性质之子公司，大量从市场买入母公司股票，藉此交叉持股的方式巩固经营权。加上国内企业董事的独立性不足，以及公司法未限制同一法人不得指派不同代表分别当选为董事及监察人，造成董事和监察人职权由同一法人行使，使监察人未能有效发挥，母子公司交叉持股严重，以致于影响股东权益。为避免滋生弊端，2001年新修订公司法已明定企业不得再有交叉持股行为。 我国公司治理之特性（续） 海外投资的增加 ：我国证券市场分阶段逐步迈进国际化目标，首先，于民国72年开始间接引进外资投入我国有价证券，民国76年起开放国人投资国外有价证券，近年来更大幅解除管制，放宽外资投入我国证券市场资金进出之限制。随着政府政策的开放及全球运筹分工产销模式下，国内企业海外投资情形日益普遍，公开发行公司近年来纷纷赴大陆或海外投资设厂，特别是对大陆之直接投资金额在过去十年持续增加。由于海外子公司营运对国内母公司营运影响性与日俱增，为加强海外投资的管理，证期会并制订规范，要求国内企业应揭露海外转投资信息。此外，考虑我国与大陆地区特殊的政治关系，法令上并另行规范国内企业赴大陆地区的信息揭露。 我国公司治理之特性（续） 散户为主的特性 ：我国资本市场向来以散户投资人为主，法人机构之投资比重偏低。以2001年之统计资料为例，我国法人在集中交易市场之投资比例为9.7﹪，侨外法人之投资比例为5.9﹪，本国自然人之投资比例高达84.4﹪。由于个人投资者之投资观念并未完整正确，因此投资决策多属草率粗糙，易受市场波动影响而买卖股票频繁，造成市场周转率过高。加上这些小股东由于持有股权之比例较低，且人数众多不易凝聚力量，对其权利义务亦不甚清楚，故小股东常会放弃其权利之行使，而默许董事及大股东之行为，因此部分公司管理当局利用投资人较疏于重视公司基本面之特性，亦不主动重视公司治理制度。 国内公司治理之重要议题 我国公司组织型态趋向于家族企业，股权较为集中，故公司治理之重点在于如何防止主要股东为谋求个人利益，利用职务之便进行利益输送而侵害一般小股东之权益。惟随着产业结构之调整，公司发展亦朝向大型化与资金密集，企业对外募集资金之情形普遍，公司经营权与所有权渐趋分离，故如何促使公司之经营管理阶层能确实且有效率经营公司业务，并对股东负责，实为公司治理之重要课题。 国内公司治理之重要议题（续） 我国目前公司法、证交法等相关法令对公司治理虽有规范，惟由于其