企业兼并理论与实务_第三章.ppt

第二章 企业并购的发展历史 第二章 企业并购的发展历史 * 第二章 企业并购的发展历史 * 第三章 公司并购理论 * 第二章 企业并购的发展历史 * 效率理论认为，公司并购活动可以改善公司的经营绩效，提升企业的价值，增进社会福利，有助于社会经济的发展。这种效率的改进主要体现在形成协同效应方面，即认为，两个企业合并组成一个企业以后，由于各种因素的综合利用，使得其产出比原先两个企业产出之和还要大。 第一节 效率理论 * 第二章 企业并购的发展历史 * 一、管理协同效应理论 管理能力不同的公司合并可以导致公司效率改善。如果并购公司管理效率相对较高，其通过并购一个管理效率相对较低的目标企业并将目标公司管理效率提升到与并购公司相同水平就可以使合并后公司价值提高。或者，如果并购公司并购了一家管理效率高于其本身的目标公司，则并购公司可以利用目标公司高水平的管理来改善并购公司效率，同样可以从并购中获益。 隐含的三个理论假设是 (1)高管理水平公司剩余管理资源不能无条件释放，作为一个整体具有不可分性或具有规模经济，必须通过并购来加以利用； (2)管理效率低的公司可以通过引入外部管理人而提升其管理效率； (3)低效率管理公司不能通过从市场直接雇佣管理人员来有效地改善其管理效率。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 二、经营协同效应理论 指由于某些生产要素具有经济上的不可分性，从而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后可以导致经营成本的降低，利润增加。 理论假设是在行业中存在着规模经济，并且在公司合并前，公司的经营活动水平尚未达到实现规模经济的要求。因此，通过公司的并购活动，可以扩大经营规模，使生产资源得到充分利用，降低经营成本，提高利润水平。这种理论通常被用于解释为追求规模扩大而发生的横向并购行为。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 三、多样化经营理论 由于市场环境的不确定性，当企业集中资产经营某一种业务时，若市场发生变化，则将可能面临较大的风险，而如果企业能够持有并经营那些收益相关程度较小的资产，就可以分散经营风险，稳定收入来源，提高公司的整体经营效益。从而，企业愿意通过并购以实现多样化经营。多样化经营理论的假设前提是通过多元化经营降低经营风险所带来的收益足以弥补由此而增加的管理成本和经营新产业的风险所造成的成本增加。 这种理论为混合并购提供了理论基础。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 四、财务协同效应理论 认为公司的并购动机源于公司财务方面。一个拥有充足的内部现金但又缺乏有价值的投资机会的公司拥有超额现金流，而内部现金产出能力较低但却拥有大量有价值投资机会的公司可能需要进行外部融资。此时，如果将这两家公司合并，就可能得到降低内部资金成本的优势，使资金从较低回报率的投资项目转向较高回报率的投资项目，充分利用投资机会，提高公司的利润水平。此外，两个公司合并以后的举债能力将可能大于合并前两家公司的举债能力之和，这也有助于降低公司的融资成本。这种理论也往往被用于解释混合并购的案例。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 五、 价值低估理论 企业并购产生的最直接依据来自于不同市场主体对目标公司价值判断上的差异。企业并购的关键在于对市场上资产价格(或股价)进行估价。价值低估理论所隐含的理论假设是市场不是有效率的，不能真实地反映公司价值。 导致目标公司市场价值被低估的原因包括 (1)公司现有经营管理者无能 (2)并购公司拥有市场上的投资者所未能掌握、有关目标公司真实价值的内部信息 (3)由于通货膨胀因素，目标公司资产的账面价值往往会低于其重置成本，如果市场价值仍以账面价值为基础来确定，则将造成价值低估。 价值低估理论也具有效率方面的基础。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 第二节 代理问题与管理者主义理论 存在代理问题时，可能导致三种公司并购行为： (1)通过并购这样一种外部控制机制解决公司所存在的代理问题。 (2)在公司所有权和控制权分离以后，在管理者控制下,，代理人有动机扩大公司规模，以提高其职业保障程度和收入水平，即使并购活动并不能为并购公司带来足够高的报酬率而与股东目标不完全一致。 (3)在管理者拥有对于公司实际控制权的情况下，管理者为了满足其自负的动机，以展现其管理才能而实施某种并购行为。 委托——代理是多样化经营理论的根源。 * 第二章 企业并购的发展历史 * 第三节 自由现金流假说 自由