《商法》课件.ppt

《商法》课程讲义 课程编号： 课程重点：本课程重点讲述公司法、合同法, 工业 产权法、票据法、金融法、反不正当竞争法等内容。 课程难点：对各法条的记忆和应用。 以人为本 以法制国 第一章 商法概论 引言：市场经济是一种法制经济，市场的建构，市场主体的活动都要依靠法律进行规范。商法主要研究经济领域、经济活动中的法律法规，是法学在人类社会发展中的重要分枝。 第一节?? 法的基本概述 一、法的概念 二、法的作用 （一）、法的规范作用 （二）、法的社会作用 三、法的起源和发展 （一） 法的起源 （二） 法系 四、法与国家、道德的关系 第二节、商法概述 一、经济法的概念及调整对象 (一) 概念 （二）调整对象 二、商法的发展历史 三、我国商法的发展过程 思考题: 本章要求同学们深入理解法的基本概念和特征，进一步掌握商法特定的调整对象。 第二章、公司法 关于本章教学的几点说明： 一、本章计划教学用时 学时 二、本章重点是公司组织机构及其职能的相关法律规定 第一节、公司概述 一、公司的概念及法律特征 （一）公司的概念 公司是依法设立以赢利为目的的企业法人。 (二) 企业的概念 (三)法人的概念及特征 A 依法设立 B 以赢利为目的 C 有独立的财产或经费 D 独立承担法律责任 二、公司的种类 ⒈以出资人的责任形式：股份有限公司、有限责任公司、两合公司、无限责任公司 ⒉以公司的隶属关系：本公司、分公司 ⒊以公司的控股关系：母公司、子公司 三、公司的权利能力和行为能力 四、公司资本 ⒈资本的概念 ⒉资本的三原则：确定原则、维持原则、不变原则 五、公司股份 ⒈ 股份的概念 ：公司资本的基本的构成单位. ⒉股份的种类：普通股、优先股、后配股之外，还有其它的分类方式 六、公司债券 ⒈公司集资的方式 ⒉公司债券的种类 ⒊公司发行债券的条件 ①??? 净资产：股份有限公司≥3000万元人民币 有限公司≥6000万元人民币 ②??? 已有公司债：累计总额≤公司净资产额的40% ③??? 收益水平：公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ④??? 资金用途：符合国家的产业政策 ⑤??? 债券利率：不得超过国务院限定的利率水平 ⑥??? 其它条件 ⒋公司发行债券的程序 ①??? 决议②审批③公告④发行 七、公司的收益分配制度 公司收益分配的顺序：①缴纳所得税②弥补亏损③提取法定公积金④提取法定公益金⑤分配股息红利 八、公司的合并和分立 九、公司的解散和清算 ①???公司解散和清算的概念 ②??公司解散的法定事由：自愿解散、强制解散 ③? 公司清算的程序：成立清算组、清算组的权利和义务（表现在四个方面）债权申报、清算方案、剩余资产的分配、清算终止 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的特点 有限责任公司和股份公司比较有资深的诸多特点。 二、有限责任公司的设立 （一）? 设立的原则：自由主义、特许主义、核准主义、准则主义 （二）? 设立条件：资本、章程、发起人 （三）? 设立程序 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 ⒈组成⒉召开⒊职权⒋表决 （二）董事会及总经理 ⒈组成⒉董事人数及任期⒊董事的担任资格⒋董事会的职权及决议 （三）监事会 ⒈组成⒉职权 四、有限责任公司资本的转化 五、国有独资公司 是我国公司法中的一种特殊的公司形式，是由国家单独投资设立的公司。 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。 二 、股份有限公司的设立 （一）? 设立条件 ⒈发起人：人数、资格、权利和义务 ⒉章程：性质、内容 ⒊资本：法定最低限额、出资方式 （二）? 设立方式 ⒈发起设立：由发起人认购公司首次发行的全部股份的设立方式。 ⒉募集设立：发起人认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招募的设立方式。 三、股份有限公司的组织机构 （一）? 股东会 ⒈组成⒉股东会会议召开的次数、原因和