內地企業在海外上市的操作程序.ppt

1 ABC 1 內容提綱 1. 上市原因 2. 保薦人 3. 聯交所對上市申請及上市 公司的控制及監管權 4. 上市資格 5. 上市辦法 6. 涉及的中介機構 1 2 - 3 4 5 - 16 17 18 內容提綱 - 續 7. 上市相關文件 8. 上市公司及董事、股東 的長期責任 9. 所需時間及開支 10. 上市時間線（主板） 11. 新加坡上市簡介 12. 籌組上市流程 13. 成立海外控股公司流程圖 附件 : 講者簡介 19 - 24 25 - 27 28 - 29 30 – 32 33 – 40 41 42 1. 上市原因 籌集資金 投資套現 宣傳公司及產品/服務 提升競爭能力 市場流通 2. 保薦人 主板: 商人銀行、證券經紀公司或聯交所可以 接受的其他類似機構 接受的其他類似機構 主要職責: 作為公司與聯交所的主要聯絡人 與其他專業人仕聯絡 準備上市文件 2. 保薦人 - 續 創業版: 具二次以上上市經驗(保薦人及其負責上市僱員)及資本超過一千萬港元 主要職責同上，但公司須在上市後兩年繼續委任協助公司遵守上市規則及向公司提供諮詢服務 3. 聯交所對上市申請及上市公司的控制及監管權 聯交所上市規則 證券(在交易所上市)規則 公司條例 注意： 聯交所可以增加額外要求，或豁免有關要求 聯交所認為適合上市 公司控制者可以負起公司及他們的長期責任 4. 上市資格（主板第一上市） 三年業務紀錄；不可更改會計年度 第一年＋第二年：稅後盈利＞３０００萬港元 　　第三年：稅後盈利＞２０００萬港元 3. 同一管理階層 4. 公眾興趣 5. 市值１億港元 6. 百份之二十五公眾股東 7. 每一百萬元股份有三名公眾股東， 及最少一百名公眾股東 4. 上市資格（主板第一上市）- 續 7. 足額包銷 8. 不超過一類可投票股份 9. 無互相競爭業務 10. 上市前配售 11. 上市前收購 12. 盈利預測 4. 上市資格（主板第一上市）- 續 13. 公司資產淨值 14. 關連交易 15. 在香港或其他可接受的地方成立 16. 行業及公司風險 4. 上市資格 (創業板) 1. 兩年活躍業務（含產品或技術開發及建 廠）；但聯交所可以豁免個別公司符合此 要求，例如：基建公司及管理階層具豐富 經驗及公司具有前景的產品及往績紀錄的 科技公司 2. 上市後兩年清晰的業務方向及目標明細（就　　每項主要經營範圍） 3. 明顯的焦點業務；跨行業及基金投資公司 不能在創業板上市 4. 上市資格 (創業板) - 續 4. 沒有往績盈利或資產要求，不須盈利預 測；但如果作出盈利預測，必須按主板 模式行事（即：交會計師、保薦人及聯 交所審閱） 5. 公眾持股量達發行股本的10%或港幣三仟 萬元（以較高者為準） 6. 創業股東必須充份披露其具競爭性的業務 4. 上市資格 (創業板) - 續 7. 公司可以自由釐訂其發股結構 8. 不須包銷，但必須達到招股書所聲明的 最低募股金額才能上市 9. 上市公司可以發行可兌換債券、認股證 及其他可兌換證券 10. 不能發行衍生工具 11. 公司成立地：要求與主板一致 4. 上市資格 (創業板) - 續 12. 管理階層股東於上市後兩年不能出售股份； 策略投資者於一年內不可以出售股份 13. 管理階層股東於凍結出售期過後的任何六 個月期內不能出售超過其持股量的25%； 策略投資者則沒有此限制 14. 募股資金用途須明細（例如：購買設備的 型號及價錢） 4. 上市資格 (創業板) - 續 企業管理 香港居所要求及最少兩位獨立董事聘用最 少一位香港合資格會計師主管財務、會計 及內部監控委派一名執行董事負責確保遵 守聯交所上市規則 4. 上市資格 (創業板) - 續 15. 企業管理 - 續 委任由獨立董事出任主席及佔委員大多數的審核 委員會檢查公司內部監管措施及批准董事薪酬的 調整委任保薦人在上市後兩年協助公司遵守上市 規則及擔當顧問 4. 上市資格 (創業板) - 續 披露責任 季度報告（每季結束後45天內；年度報告須 審核及於年結後三個月內公佈）上市後的兩 年內每半年的報告必須對刊載在招股書的業 務目標與實際發展作出比較 4. 上市資格 (創業板) - 續 披露責任 - 續 主板須披露重要交易的要求也適用於創業板， 但個別觸發點可能會減低（主要觸發點是交易 的另一方的身份、所出售或收購的資產的價 值、對價及盈利與上市公司的資產及盈利的相 對百份比，及是