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北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据国家有关法律、法规和公司 章程的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第一节 董事的任职资格 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 董事的任职资格： （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验； （三）廉洁奉公，办事公道。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 1 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第七条 股东大会在选举董事时可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有 与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既 可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票 的多少决定当选董事。 第八条 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司10%以上的 股东提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 第二节 董事的权利与义务 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给