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董事会工作条例 第一章 总则 第一条 为明确本公司董事会（以下简称董事会）的职责，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保董事会高效运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《本公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本条例。 第二条 董事会是本公司股东大会（以下简称股东大会）的常设机构，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由11人组成，其中独立董事占三分之一以上。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。第条 董事的任职资格为：　　(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；　　(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；　　(三)忠于职守，勤奋务实；　　(四)公道正派，清正廉洁。　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十条?董事会行使下职权：　　（一）（二）　　（三）　　（四）　　（五）制　　（六）　　（七）　　（八）　　（九）股东大会股东大会股东大会股东大会（十）（十）（十）（十）（十）第条?由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。十第十条?有下列情形之一的，董事长应在个工作日内召集临时董事会议：（一）；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）。第条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；　　（二）会议期限；事由及议题；　　（）发出通知的日期。十　　董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十条?董事会决策议案的提交程序：　　（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；　　（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订　　（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定　　（四）重大关联交易（指公司拟与关联达成的总额高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第十条?董事会决议董事过半数通过董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：第条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告辞职报告生效但下列情形除外：一该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审尚未通过；公司正在或者即将成为收购、并的目标公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人