河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书.pdfVIP

河南双汇投资发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 双汇发展 股票代码： 000895 收购人名称： 罗特克斯有限公司 Rotary Vortex Limited 注册地址： 香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼 联系电话： 852 传真： 852 收购报告书签署日期：二OO 六年十二月二十五日 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券 法》” ）、中国证监会于 2002 年 9 月 28 日颁布的《上市公司收购管 理办法》和中国证监会于 2006 年 7 月 31 日颁布的（以下合称“ 《收 购管理办法》” ）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全 面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公 司的股份。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东 产权转让导致上市公司国有股份性质变更，本次收购需取得国务院 国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权政府部门 的批准。目前，已获得上述批准。 根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期 内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。 本次收购将导致收购人间接控制上市公司河南双汇投资发展股 份有限公司总股本 30% 以上的股份，根据《证券法》和《收购管理 办法》将触发收购人的全面要约收购义务；该义务尚须取得中国证 1-1-1 券监督管理委员会的豁免。 五、2006 年 5 月 6 日，收购人与漯河海宇投资有限公司签署《股 份转让合同》。根据该合同，收购人将收购漯河海宇投资有限公司持 有的双汇发展 25%股份。详情请见 2006 年 5 月 10 日公告的《河南 双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。 六、根据《股权转让协议书》，在双汇发展的股权分置改革方案 的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下， 收购人同意承担双汇集团持有的双汇发展股份所对应的股权分置改 革的成本。 七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 1-1-2 目 录 第一节 释义4 第三节 收购人持股情况13 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况16 第五节 与上市公司之间的重大交易18 第六节 收购资金来源19 第七节 收购目的及后续计划21 第九节 收购人的财务资料32 第十节 其他重大事项35 第十一节 备查文件36 收购人声明38 1-1-3 第一节 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义： 本报告、本报告书 指《河南双汇投资发展股份有限公司收购 报告书》 收购人 指罗特克斯有限公司 双汇集团