上海国际港务(集团)股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

上海国际港务（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （经公司2006 年第三次股东大会审议通过） 一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海国际港务 （集团）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规 定，制定本规则。 二条 董事会组成 公司董事会 9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长 1 名， 副董事长1 名。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 三条 董事会的职权 董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）提名公司董事候选人； 1 十一）选举董事长、副董事长； 十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十三）制定公司的基本管理制度； 十四）制订 《公司章程》的修改方案； 十五）管理公司信息披露事项； 十六）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 十八）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/ 10 以上表决权的股东提议时； 二）1/3 以上董事或1/2 以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； 四）董事长认为必要时； 五）总裁提议时； 六）证券监管部门要求召开时； 七）《公司章程》规定的其他情形。 七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字 盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 2 （一）提议人的姓名或者名称； 二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 四）明确和具体的提案； 五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当 于本公司 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交