关注发审要点提高发行效率.ppt

关注发审要点提高发行效率 冯小树 2008年2月10日 目 录 一、发行审核要点 二、重点关注的问题 三、被否公司情况分析 四、对拟上市公司的建议 一、发行审核要点 1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等) 二、重点关注的问题 一）业务与技术-经营模式与竞争优势 1、经营模式 也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志 经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。 如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。 重点关注的问题 2、竞争优势 公司的行业地位 公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久 ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模以及工序等手段 ②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发 ③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户） ④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品 3、成长空间（以及是否具备扩展性及来源） 重点关注的问题 二） 财务会计-公司资产质量及盈利能力 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 重点关注的问题 三）公司基本情况及历史沿革-公司治理 从“形似”到“神似” 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易，公司的管理层是否保持稳定。 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率。 4、公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。 重点关注的问题 四）有关募集资金项目-未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 3、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)，项目是否取得环保批文等。 重点关注的问题 五）共性问题-适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值、原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。 1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。 3、环保要求逐步提高 三、被否公司情况分析 今年年初以来,证监会发审委共审核首发申请158家公司,通过了116家,被否37家,取消及暂缓审核5家,整体通过率为73%。由于23家大型企业只有深圳燃气被否案例,除了23家大型企业外,中小企业的通过率为69%。 新一届委员否决公司二十六家:深圳盛和阳、宁波摩士、南京石油、菏泽广源、北京七星、河南辉煌 、浙江大东南、湖南拓维、北京久其、山西同德、广东永怡、广东超华、武汉光讯、广西皇氏、广东精艺、洋河酒厂、南京朗光、深圳晶辰、