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金融证券业务基本技能------江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师目 录金融证券业务基本范围证券业务基本工作内容关于尽职调查及问题关于出具法律意见法律责任一、金融证券业务基本范围金融证券业务包括：银行、保险、信托、期货、证券，范围大，专业性较强，银行：银行的设立、变更，存贷款业务、银团贷款、信用证、理财产品、银行中间业务等保险：保险公司设立、变更，各类保险包括财产保险、保证保险、人身保险、意外保险、疾病保险、再保险合同信托：信托公司设立、变更、运作，信托产品募集、信托管理、信托合同期货：期货经纪公司、交易所、结算机构设立、变更，期货合约订立、履行、经纪证券：特有的业务流程、业务规则业务范围概括为:主体资格（条件、程序、审批）、经营行为中涉及的法律问题作为非诉讼法律业务，提供咨询意见、起草修改方案、合同等法律文件，出具合法合规法律意见 主要介绍证券业务：为证券的发行、交易、上市出具专业意见首次公开发行股票及上市（IPO）；上市公司发行证券及上市（配股、增发、发行可转让公司债券、可分离债；权证：认购权证，认沽权证）；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；境内企业直接或者间接到境外发行证券及上市；证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；证券投资基金的募集；证券公司集合资产管理计划的设立； 证券衍生品种的发行及上市（如资产证券化）；股权分置改革；中国证监会规定的其他事项上市公司顾问：参加股东大会，出具见证法律意见书；信息披露事务；遵守上市公司规则和证监会规范性文件；制作公司章程，完善法人治理结构，制订股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理制度等，包括董事、高管人员的选任证券交易所、证券登记结算机构顾问 资本市场的产品、业务都需要律师事务所作为证券服务机构之一出具专业意见，并承担相应的责任，监管机构和投资者依赖于律师的专业意见对相关事项作出判断。 二、证券业务基本工作内容（一）证券业务基本工作步骤以IPO为例：企业确定上市初步计划和目标；组建保荐人、会计师、律师等证券服务团队；中介机构初步尽职调查，改制重组或设立股份公司；建立法人治理结构，完善公司章程、各项议事规则和制度；企业与保荐机构、会计师、律师评估企业是否具备上市条件、要求、时机，共同制订发行股票并上市方案；审计和评估；处理各类财务问题；对企业董事、高管人员辅导培训，规范运作；制作上市所需文件，修改完善方案；股东大会批准发行方案；申报材料；回复反馈意见 （二）律师主要工作内容以IPO为例－参与改制重组和设立股份公司、发行上市方案的制定；－为改制重组和设立股份公司提供法律咨询，必要时出具法律意见书；－提供法规政策咨询，包括中国证券监管机构和交易所的规章、规范性文件的规定；如就关联交易和同业竞争等问题提供意见；－审查企业作为一方的各种合同、协议及其他具备约束力的法律文件；－审查企业拥有的房产、土地、投资权益、知识产权和其他资产及权益的合法性；－起草或修改的各类决议、协议，包括但不限于董事会决议、发起人决议、股东大会决议；公司章程等各种法律文件；－协助保荐人对公司进行规范辅导，就公司法人治理结构、股东、董事、监事高管人员权利、义务、责任提供意见；－协助起草招股说明书；审查包括承销协议在内的各类法律文件；－出具律师工作报告、法律意见书，必要时出具专项法律意见 （三）首次发行上市条件（以IPO为例）关于证券发行交易条件，主要依据有公司法、证券法、合同法、税法、行业规范，但更多需关注证券监管机构和交易所的规范、规定、规则和指导意见《公司法》符合股份公司条件（七十条：人数、股本、章程、名称、住所）《证券法》第十三条：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为第五十条：（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总 额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会32号令）从主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金用途五个方面提出了具体要求（一）主体资格（第八至十三条） －依法设立且合法有效存续的股份有限公司； －持续经营时间三年以上（国务院特批除外，如中国联通）； －注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷； －生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 －最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化