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三.并购的战略、原则与程序 （一）并购战略 1.纵向一体化战略 指对本企业有投入产出联系的企业进行投资（自建或并购），以获得稳定的生产原料供应点和产品的销售点，实现生产经营过程的连续化，取得规模效应或协同效应。 优点：提高进入壁垒，有效减少竞争。 缺点：投资风险集中于某一产业。 2、横向集中战略 对市场上从事同一商品或同种商品经营的企业进行投资，以强化市场地位。 优点：实现管理能力、技术能力、营销能力的互补，获取规模经济效应。政府严加限制（反垄断） 缺点：存在投资集中，难于转向的危险。 3、中心式多角化战略 围绕企业某一可转移到其他行业中的核心能力进行投资（自建或并购），以此核心能力为基础扩展到众多领域或部门，从而分散风险，促进企业的长远发展。 核心能力：有广泛应用前景的技术、品牌或文化、管理职能。 优点：降低经营风险。 缺点：多行业管理面临困难，核心能力的可转移性。 4、复合多角化战略 在多个主要产业发展，最终形成多个核心事业。 （二）并购原则 1.效益原则 兼顾企业效益与社会效益，经济效益与非经济效益，短期效益与长期效益。 2.自愿、互利与有偿的原则 3.稳健原则 4.市场机制与宏观调控相结合的原则 5.以人为本的原则 （三）并购程序 1.企业兼并的一般程序 a.确定兼并与被兼并企业； b.报批； c.进行资产评估，清理债权债务； d.通过招标，投标确定成交价； e.签署协议； f.通知债权人，承债； g.办理产权转让的清算及法律手续。 2.我国上市公司的收购程序 （1）选择目标公司，聘请顾问，作出收购计划，筹措资金； （2）收购目标公司5%的发行在外的普通股； （3）报告及公告。达到5%时，事先在3个工作日内向证交所和证监会书面报告，通知上市公司并予以公告。±2%于3日内报告并公告； （4）在发出收购要约前向证监会作出有关收购的书面报告； （5）达到30%时继续进行收购的，应向目标公司所有股票持有人发出收购要约，并以货币付款方式收购股票，价格取要约发出前12个月内的最高价，或要约发出前30个工作日较高价。 （6）收购要约的有效期自要约发出之日起计算，不得少于30个工作日并不得超过60个工作日，在此期间，收购人若变更要约事项，须事先向证监会和证交所报告，获准后予以公告； （7）达到75%以上的，该股票应终止交易； （8）达到90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票； （9）在收购完成后的6个月内不得转让； （10）办理各种手续后，对目标公司进行重组和改造。 四.并购决策 并购决策过程包括两部分内容 （一）企业并购的可行性研究 应对企业并购所应具备的各种条件，并购后的企业发展前景及技术、经济效益等情况，进行战略性调查和综合性论证。 1.机会研究阶段 对企业的外部环境和内部条件进行自我评估 2.初步可行性研究（研究市场状况） （1）确定企业并购的战略方向，研究企业的经营战略； （2）研究被并购企业的标准（投资环境、可利用价值、规模、协同）； （3）确定企业并购方式 3.详细可行性研究 （1）研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义； （2）双方的现状分析； （3）并购方案和并购后的效益分析、整合策略； （4）聘请专家意见。 （二）并购的财务决策 1、并购的收益 E=PVab—（PVa+ PVb) 2、并购的成本 C=TC —PVb =C1+C2—PVB 3、并购双方的净收益 MNPV=E—C 五.企业并购后的整合 （一）注意人员管理； （二）及时组织经营活动，尽快发挥并购效益； （三）注重文化的导入； （四）作业整合。 参考书目： 1、 《资本运营理论与实务》