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上市公司运营管理 钟运动 jxcdzyd@163.com 一、企业、公司与上市公司 二、管理、管理职能与管理技能 三、企业运营管理（整体框架） 四、企业资本运作（资本运营） 五、公司治理 一、企业、公司与上市公司 （一）导论 企业发展的阶段。 在法律上，大陆法和英美法对公司的定义有所不同（是否营利性组织）。 Corporation：近代英语两种不同用法：最早为“法人”；指工商、金融等行业经营的公司。还有其它用法（略）。 公司：有限责任公司、股份有限公司。 上市公司：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 现代公司的特征： 1.教科书：（1）是以营利为目的的经济实体；（2）必须是法人；（3）是股东投资设立的集合体性质的经济组织。 2.“四特征说”：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。（《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》） 3.“三特征说”：法人、有限责任、公司治理结构。（北京大学高程德教授）。 4. “二特征说”：（1）是一个法人团体，具有法人地位；（2）是由一个法人治理结构来统治和管理的。（吴敬琏） 涉及的关键词：什么是法人？ 什么是有限责任？ 法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务（责任）的组织。 （拓展与思考：法人代表） 有限责任：一是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。 有限责任是现代公司制度的基础。许多学者认为，有限责任改变了整个人类社会的经济史，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。 （这如何理解？） 有限责任具有重要的三大功能： （1）是风险减少和转移功能； （2）是鼓励投资功能； （3）是资本流动促进功能。 （思考与拓展：“有限责任”有其不足之处吗？） “有限责任”的缺陷 一般认为有三： （1）是忽略了对债权人的保护； （2）是为董事滥用公司的法律人格提供了机会； （3）是存在对侵权责任的规避。 对策：公司人格否定理论 英美法系---“揭开公司的面纱” 大陆法系---直索责任 公司法人人格的实质是财产独立、责任独立。 公司的分类 1.按责任范围：无限公司、有限公司、两合公司、 股份公司、股份两合公司 2.按信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公 司 3.按管辖系统：总公司、分公司 4.按控制关系：母公司、子公司 5.按股东范围：闭封式公司、开放式公司 6.按国籍：本国公司、外国公司 7.按行业：工业公司、商业公司、咨询服务公司、 保险公司、外贸公司、工程承包公司等 8.按地区分布：地区性公司、跨地区性公司、全国 性公司、跨国公司 （二）有限公司与股份公司、上市公司的比较 1.相同之处：都是股份制企业；都是法人；都是有 限责任；股东都无须直接对公司债权 人负债。 2.不同之处： （1）等额、股票、流通与不必等额、股单、转让限制； （2）可募集设立、募集公司债与不能募集（设立、发 债）； （3）财务状况必须公开与不必公开； （4）最低注册资本不同； （5）股东人数最低要求不同； （6）股东的投票表决权不同（一股一票；按出资比例）； （7）典型的资合公司与资合、人合兼具偏人合； （8）一般适合大企业与一般适合中小企业。 3.上市公司要比一般股份公司管理更 规范、更严格（特别是信息披露等 方面）。 4．上市公司制度安排体系 (1)股票发行上市制度。 (2)上市公司信息披露制度。 (3)上市公司股票交易制度。 (4)上市公司治理机制。 (5)上市公司监管机制。 (6)上市公司退出制度。 企业：要合理地配置资源， 要科学地衔接活动。 请你思考一个问题： Yes or No? 答案是：No! 如以以下管理活动来研究管理人员的特点 1、传统管理：决策、计划和控制； 2、沟通：交流例行信息和处理文件工作； 3、人力资源管理：激励、惩戒、调节冲突、人员配备和培训； 4、网络联系：社交活动、政治活动和与外界交往。 管理者的三种类型 平均的管理者：一般的管理人员。 成功的管理者：用在组织中晋升的速度作为标志。 有效的管理者：用工作成绩的数量和质量以及下级对其的满意和承诺的程度作为标准。 美国的一个结论