董事会议事规则061 031.docVIP

北京市政路桥建设控股（集团）有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会会议的运作，提高决策的效率和科学性，根据《公司法》和相关法律法规、北京市国资委相关文件以及公司章程的有关规定，结合实际制定本规则。 第二条 北京市政路桥建设控股（集团）有限公司（以下简称控股公司）董事研究讨论董事会职责事项并进行决策应遵循本规则，本规则对控股公司董事出席董事会会议、议事和决策的行为具有同等约束力。 第三条 控股公司不设股东会。董事会为公司的决策机构，对出资人负责。经出资人授权，董事会可行使出资人的部分职权。 第二章 董事会议事范围 第四条 董事会议决事项： 1、研究决定市政府、市国资委和政府相关部门重大工作部署的贯彻落实方案，并按要求向市国资委报告； 2、审订控股公司发展战略、中长期发展规划及其实施计划，并向市国资委报批；审批所出资全资、控股企业发展战略与规划。 3、决定控股公司年度经营计划和投资、融资方案，包括资产抵押、借贷和对外担保事项，并按要求报市国资委备案；审批所出资全资、控股企业年度经营计划和投资、融资方案，包括资产抵押、借贷和对外担保事项。 4、审定控股公司未列入年度计划或未经市国资委备案的投融资、抵押、对外担保等重大事项，并向市国资委报批； 5、审核控股公司年度财务预算方案、决算方案，并向市国资委报批；审批所出资全资、控股企业年度财务预算方案、决算方案。 6、审核控股公司利润分配方案和弥补亏损方案，并向市国资委报批；审批所出资全资、控股企业利润分配方案和弥补亏损方案。 7、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名聘任或解聘公司高级管理人员及其报酬事项；决定董事、高级管理人员在所属子企业兼职事项；决定向控、参股企业推荐或派出董事、监事。 8、决定控股公司所出资企业的业务整合、资产划拨和改革、重组、撤销、转让方案以及经营者持股方案等事项，并按规定向市国资委报批； 9、决定控股公司重大资产处置方案； 10、制定控股公司章程修改方案，并报市国资委批准； 11、审定控股公司以及所属全资、控股企业合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本金或者变更公司形式的方案，并按规定向市国资委报批； 12、审核控股公司发行债券的方案，并向市国资委报批； 13、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； 14、决定控股公司内部管理机构的设置和分支机构的设立或者撤销； 15、批准控股公司的基本管理制度，包括公司国有资产收益收缴办法； 16、所出资的全资、控股企业经营者业绩考核、薪酬兑现方案。 17、审定控股公司转让土地使用权和租赁期限3年以上的大宗土地、房产对外出租和租用事项； 18、除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项； 19、审议批准控股公司年度的工作报告，并检查报告执行情况； 20、听取重大诉讼、仲裁案件情况汇报并作出相应的决策； 21、决定控股公司和所出资、控股企业生产经营中的下列财务年度预算外投融资事项： （1）资金300万元以上和实物资产500万元以上主营业务对外投资事项。 （2）一次超过500万元生产性固定资产投资事项（包括但不限于机械设备）。 （3）一次超过200万元或单项超过100万元的非生产性固定资产投资事项。 （4）控股公司所属全资、控股企业之间内部担保、抵押超过1000万元和借贷超过500万元的生产性资金事项。 22、公司章程中规定的其它需要董事会审议的事项； 23、公司章程中未明确规定，但董事、总经理认为应当提交董事会议决的其它事项。 第三章 董事会议题 第五条 董事会议题由董事长、副董事长、董事、总经理和监事会提出。 第六条 提交议题应根据议题需要同时附带议题有关的报告、方案、可研报告等书面材料。 第七条 董事会议题及书面材料由董事会秘书集中报请董事长审阅，董事长决定当期上会、缓期上会或不上会。 第八条 对董事会议题及书面材料，四分之一以上董事认为某项议题书面材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该项议题；如本次董事会就这一项议题或者所有议题均存在资料不充分或者论证不明确时，四分之一以上董事可联名提出缓开董事会会议。董事会应予采纳。 第四章 董事会的召集与主持 第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。 定期会议每季度召开两次。出资人要求、董事长认为必要、三分之一以上的董事联名提议、监事会提议和总经理提议时，可在七日内召开董事会临时会议，会议的具体时间由董事长决定。 第十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集并主持会议时，由副董事长召集并主持；参加会议的董事不得低于成员的三分之二。 第十一条 定期会议应至少提前七天将会议时间、地点、议题内容通