公司改制与创立.docVIP

股份制改造一般工作程序 1. 成立改制工作小组2. 聘请财务顾问，进行改制工作辅导。3. 财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利???能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。4. 与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、???改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。5. 向主管部门提交改制申请报告。6. 主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。7. 评估立项申请。8. 聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提?? 出审计和评估要求。9. 会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评?? 估意见）。10. 评估结果报国资局确认。11. 向工商管理部门申请名称预先核准。12. 与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。13. 制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。14. 主管部门和相关政府部门批准改制方案。15. 组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用?? ?权、安排出资人出资并组织验资）。16. 召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高?? ?级管理人员。 17. 新公司办理工商注册登记，公司成立。 企业改制重组模式分析 一般来说，二板市场企业的改制重组可以采取以下四种方式：　　1、整体重组模式，将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份公司进行替代。此模式优点：(1)企业的主要生产要素在重组后改变不大，有利于保持企业运行的连续性；(2)对非经营性资产的剥离比较容易，重组时间较短；(3)公司管理层次比较简单；(4)关联交易少，有利于强化信息公开披露制度，充分地进行信息披露，增加公司运作的透明度。此模式的缺点是：(1)不适应规模较大的企业集团的重组，在资本运作上缺乏回旋的余地；(2)企业在重组时难以剥离不产生经济效益的资产，不利于企业减员增效，从而不利于提高企业资产的营运质量。该模式的适用对象是：新建企业，或企业办社会的内容较少且效益较好的老企业；已进行多项社会保障制度改革的企业；已是股份公司。　　2、发起设立模式，原企业剥离非经营性资产之后，联合其他发起人共同发起设立股份有限公司，实现整体上市，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份公司进行取代。此模式的优点是：(1)基本具有整体重组模式的优点；(2)有利于提高上市公司的总体竞争力；(3)有利于增强企业的筹资能力；(4)有利于企业按照新的运行方式运行。此模式的缺点是：(1)基本具有整体重组模式的主要缺点；(2)协调工作多，工作量大，耗时长。该模式的适用对象是：具备整体重组模式的主要条件；具有较好的合并对象；可以提高企业今后的上市效果；企业职工的社会保障机制和住房制度改革等已逐步市场化。　　3、分立重组模式，分立改制重组模式也称为部分改制重组模式，是将被改制企业的专业生产的经营管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以非经营性资产为基础成立两个(或多个)独立的法人，直属于原企业母公司(成为原企业的全资子公司，并可以作为高科技企业的孵化器)，原企业的法人地位自动丧失，再将经营性资产重组为股份公司，成为原企业的控股子公司。此模式的优点是：(1)剥离非上市部分，有利于优化上市主体，改善上市公司的内在质地；(2)有利于避免国有资产的流失，促进国有资产的保值、增值；(3)促使非上市部分逐步走向市场；(4)有利于促进上市公司的规范运作；(5)有利于优化管理层次，提高上市公司的管理效率。此模式的缺点是：(1)重组的难度大，耗时长；(2)会计审计的难度大，其准确性受到影响；(3)容易产生职工对重组的抵触情绪；(4)上市公司与非上市主体之间存在多方面的关联交易，处理较为复杂。该模式的适用对象是：企业非生产经营系统的数量大且效益低；企业辅助生产系统的数量大且效益低；企业的生产性系统中有大量效益低下的资产。 　　4、梯级重组模式，将被改制企业专业的生产经营系统改组为股份公司，并引进外部资源即战略合作伙伴，原企业成为控股公司，将原企业非专业的生产经营系统改组为控股公司的全资子公司。此模式的优点是：(1)原企业拥有的某些权利和利益仍然存在；(2)成为企业战略发展的重要措施；(3)有利于控股公司从整个集团利益出发来运筹资金；(4)有利于促进上市主体的债务重组；(5)有利于上市主体削减冗员，提高上市公司的营运质量和运作效率；(6)在集团内部可以比较容易地处理上市主体与非上市主体之间