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\[filename].ppt 管理层激励机制及职工持股计划 目录 激励机制简介 2 方案设计需要考虑的因素 12 H股公司方案设计的难点及对策 18 中国企业激励机制案例分析及启示 25 附录 33 激励机制的基础是代理理论 现代企业所有权和经营权的分离导致所有者和经营者目标的不一致并且二者在经营方面具有特殊的信息不对称性。高级管理人员会倾向于关注公司短期的财务状况而忽视有利于公司长期发展的计划，从而背离股东价值最大化的目标 为了解决上述问题，降低代理成本，出现了使管理层的薪酬同公司股东的长期利益结合起来的实践，以资本为基础的长期激励机制是其中一个重要方法 随着高科技企业的发展，人的因素越来越重要。激励机制也逐渐从针对管理层而逐渐向全体员工演变，于是出现了管理层股票期权和全员持股计划相结合的新型激励机制 为什么要实施长期激励？ 公司股东 将管理层的利益与股东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化 公司本身 减少现金流出，改善财务状况 业绩显著提高和改善 管理层 更好地与绩效挂钩 递延薪酬支出 递延税务支出 员工 充分调动积极性和能动性 客户 获得更好的服务和产品 长期激励机制是薪酬体系的重要组成部分 长期激励机制主要由股票和期权两种模式构成 股票期权的激励原理 限制性股票的激励原理 其他长期激励工具 股票增值权(又称虚拟股票期权，即SARs) 与股票期权的差别 股票增值权是根据行权时股票价格与行权价的差额计算出的“奖金”，由公司支付给被授予人，行权人不需要出资，是公司“买单”，进入公司成本 股票期权是被授予人通过行权，以行权价向公司申购股票并买入股票，被授予人可以 出售股票获得差价收益，也可以继续持有股票，是资本市场“买单” 绩效股票、绩效单元 绩效股票：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的股票。 期限一般长于两年 绩效单元：在给定期限内，被授予人必须完成事先确定的绩效目标，以获得相应的奖金。期限一般长于两年 长期激励工具的优劣比较 以股票为基础的长期激励机制渐成趋势 采用以股票为基础的长期激励工具的企业数量越来越多。新上市的企业一般都有期权计划，否则资本市场的估值相对较低 采用股票期权的上市公司的总数仍然最多并且仍在增长 采用限制性股票计划的上市公司数量大增。限制性股票已经成为仅次于股票期权的长期激励工具 实施绩效股票计划的企业也在上升，实施税收优惠股票期权的企业数量正在下降，1999年实施上述两种工具的上市公司数量基本相等 实施绩效单元和股票增值权的企业数量正在显著下降 长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素 长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续) 授予范围 授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群 鉴于目前财政部对人员的申检较严，因此对报批人员需要包装 法律、法规 长期激励机制方案的设计应符合相关法律和法规 如H股公司现阶段实施股票期权计划存在一定的法律障碍，需要设计安排 如期权行权的计时同国内审批时间的关系 公司的财务状况 根据公司的财务能力确定长期激励方案 根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，可采用股票增值权或股票期权等 长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续) 绩效考核和授予时间安排 如果授予和生效与绩效考核挂钩，最佳选择可能是逐年授予分批生效的安排 行业特点和竞争因素 长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法， 要具有可比性 针对竞争者制定具有竞争性的激励计划，并特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量 公司薪酬文化 在确定公司薪酬文化的基础上选择合适的激励工具和规模 在确立公司人力资源竞争优势的基础上确定参与范围和规模 长期激励机制方案选择需要考虑八个主要因素(续) 管理层激励机制方案设计和实施的进度安排 H股公司权益激励机制难点综述 H股公司权益激励机制难点与对策 ：权益/股份来源 H股公司权益激励机制难点与对策 ：权益/股份来源 H股公司权益激励机制难点与对策 ：资金来源 H股公司权益激励机制难点与对策 ：股份持有 H股公司权益激励机制难点与对策 ：退出机制 中国海外上市公司激励机制的基本模式 BVI模式 — 北大青鸟 职工持股会模式 — 复旦微电子 北大青鸟与复旦微电子模式的比较 有条件实施的股票期权- 中航信 股票增值权-中国石化 H股公司权益激励机制模式比较 附录 附录I. 国内现有激励机制方案内容详解和可行性分析 附录II. 一般红筹股有关股份期杈计划之相关条款 附录III. 其他红筹股有关股份期杈计划相关条款参考表 附录I.现有的主要激励机制方案 附录I.现有的