财务尽职调查.doc

做尽职调查需要“大智慧”并购经理的思路是“站在未来看现在”，他们在买卖 企业，而不是经营单一业务，他们信奉“不谋全局者，不足谋一域”、“人无远虑，必有近忧”。运营经理的思路是“站在现在看未来”，务实的首席运营官不喜欢 讲故事，更愿意脚踏实地，他们信奉“千里之行，始于足下”、“一屋不扫，何以扫天下”。尽职调查注意事项在尽职调查过程中，有以下三点需要引起注意。　　（1）尽职调查并不只是简单地把公司文件装订在一起。　　真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。尽职调查需要综合考虑行业、企业及投资收益等一系列问题。中国有自己的国 情，对目标企业进行尽职调查绝对不是按照“尽职调查提纲”中的事项分类填写、罗列堆砌那么简单。深入透彻的尽职调查报告不是靠一纸“尽职调查清单”，搜集 来一堆材料再熬上几个通宵写出来的。在一些案例中，可能遇到尽职调查似乎无效的情况—经过充分尽职调查的项目，最后还是失败了。导致这一结果的原因可能是 多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中通常只注意 取得信息的数量而忽视了信息的质量。例如，有关市场营销信息，并购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视那些有助于它们评估为什么潜在 的目标企业在其市场上能够取得成功、它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势 和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。财务是对企业经营状况事后的静态反映，并购方需要关注目标企业的过去，但更需要着眼于未来—投 资本质上是“买未来”。决定未来的是业务，而不是财务。财务经理可以做出未来3～5年的预测，但这种预测的依据不可能是在办公室里的“想当然”，而是源自 对经营业务和经营团队的深入分析。再比如，通过统计分析，可以获得关于员工离职率的数据，但更重要的是分析离职率背后的原因。　　（2）对股东和经营团队的审查至关重要—“投资就是投人”。　　这个世界好事情和坏事情都是人做出来的，“不怕做不到，就怕想不到”。企业做到最高境界，并不是靠知识和经验，而是靠意志和品质。社会环境与市场的变 化是不可预知的，也是无法控制的，只有依靠经营者的强烈愿望和意志，才能克服困难和挑战，带领企业走向成功，因此投资对象应该是具有开拓精神和专业能力的 经营团体。为此，我们需要了解企业的发展历程、团队成员的加盟背景（包括离职人员的离职原因等）、个人的专长和发挥的作用乃至个人爱好等。评价一个总经 理，不是简单地在他的办公室中聊上几回，应该列席一下他主持的总经理办公会，和他在宾馆、茶吧、高尔夫球场等不同环境见面详谈，了解他的人生经历、性情品 格，等等。　　股东背景是一个不易引起人们注意的线索。这里不仅要考察企业的理论背景，即注册信息可以反映出来的企业的成立时间、创办人、资本来源和经营内容。更重 要的是对其实际背景的考察，资本的真正来源或资本原始积累的实际途径。如果是非法途径，如走私、贩毒等，即使该公司现在实力多么雄厚，与之合作也是具有很 大法律风险的。比如在20世纪90年代，若有公司欲与厦门远华合作，考察其理论背景，获得的将是远华是资本雄厚、经营良好的公司。但当其走私行径败露，整 个集团就如一夜之间轰然坍塌的大厦，与之合作的投资势必付之东流。若事前考察到其实际背景是靠走私起家，而且还在从事走私活动，即便再有经济实力，也没有 企业愿冒法律风险与之合作，这样投资风险便可避免。　　除此之外，还应了解股东的个人信用状况、学识、经验等情况。透过现象看本质，企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用，股东的这些基本情况对企业的 经营和发展有着至关重要的影响。因为股东是企业的控制人，他们要决定企业的经营方针，制定企业的发展战略，指挥管理企业的全部经营活动，对一切重大问题做 出决定。他们的个人信用、学识、经验直接影响着公司的经营思想和经营手法。　　在考察“人”的问题上，行业专家有着得天独厚的优势。行业就是一个圈子，通常这些专家从事这个行业多年，对圈内人的来龙去脉、是非恩怨都了如指掌。因此，专家的意见将更为深入直接。（3）并购风险评价。　　并购风险是由于投资过程中信息的不对称、外部环境的不确定性、经营管理活动的复杂性和企业自身能力的有限性而导致企业融资后达不到预期的经济效益，甚 至投资后比投资前经济效益更差或者陷入困境的可能性。为了提高并购投资的成功率，并购方公司在进行投资决策前必须进行风险分析，找出关键的风险因素，从而 达到有效衡量、控制、消除和规避风险的目的。　　客观的数据资料与科学的实证分析是筛选好项目必不可少的过程。针对越来越专业化的项目，只有事