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百富達融資有限公司 内地企业境外上巿介绍 目 录 一、企业在决定上巿前需了解的问题 二、上巿财务准备工作 三、上市法律准备工作 四、税务方面注意事项 五、架构重组注意事项 六、上巿审计 七、财务顾问在上巿过程中的作用 企业上巿的利弊 ?好处： 上巿集资资金形成企业的长期发展资金，改善公司的资产负债结构; 上巿股票溢价发行，增加原股东每股净资产值； 建立长期在股巿上融资的平台，提高企业快速发展和扩张能力； 股东的资产可以在股票巿场上变现，为创业者的资金构筑退出平台; 有利于规范企业管理，增强企业的凝聚力; 提高企业的知名度和竞争力，为企业创造更多的合作和发展的机会； 设立股权激励机制，吸引高级管理及专业人才。 ?不利因素： 增加企业的透明度，公开披露企业的财务、业务等敏感资料; 需遵守上巿规则等更多法规的约束； 上市及维持上巿地位的相关费用，增加企业的运营成本； 增加企业业务增长的压力； 摊薄原股东所占股份比例。 境外上市相关政策介绍 国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知（1993年4月9日　证委发[1993]第18号） 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （1994年8月4日中华人民共和国国务院令 第160号发布） 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 （1997年6月20日　国发［1997］21号） 境外上市相关政策介绍 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知?(1999年7月14日　证监发行字［1999］83号) 为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下： 　　一、公司申请境外上市的条件　　(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 　　(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。　　(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。　　(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。　　(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。　　(六)证监会规定的其他条件。 境外上市相关政策介绍 证监发行字[2000]72号文 《无异议函》是中国证监会根据其在2000年6月9日向从事证券业务的各律师事务所所颁布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（证监发行字[2000]72号，以下简称《72号文》）； 《72号文》对境内律师报送的关于涉及境内权益的境外公司在海外市场发行股票和上市事宜的法律意见书所出具的没有任何异议的同意函； 《72号文》本身并未明示规定将《无异议函》作为涉及境内权益的境外公司在境外发行股票与上市的一个前提条件，但事实上包括港交所在内的境外证券交易所对没有取得《无异议函》的内地企业将不予受理其上市申请； 《无异议函》成为大多数内地企业以境外公司在海外上市的必要条件之一； 2003年证监会在取消一些行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式过程中，也取消了这一程序。 境外上市相关政策介绍 2003年3月7日原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》（4月12日施行）。 现金并购 价值评估 符合外商投资指导目录 境外上市相关政策介绍 关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局汇发[2005]11号 2005.1.24 ??? 一、境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照(境外投资外汇管理办法)的规定办理审批、登记手续。 ??? 二、根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。 ??? 三、各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层(详见附件)。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。 ??? 四、对于境内居民通过境外企业并