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国美决战九月 争权谋略战一场大股东与管理层对公司控制权的争夺，经历了怎样的开始、升级并最终爆发，又会将这家中国最大的电器零售商引向何方 财经国家周刊报道 这是一场没有赢家的争斗。 无论国美电器（00493.HK）控制权争夺的结果如何，博弈双方都已被逼上绝境。 如果大股东黄光裕成功夺回控制权，国美电器也已因内耗而严重受创，竞争对手苏宁的全面超越即是明证。而踢开陈晓后，黄光裕能否找到更合适的代理人，也将考验后陈晓时代的国美智慧。 即便现任主席陈晓成功站稳脚跟，黄光裕无法割舍的大股东地位，以及对职业经理人操守的质疑，都将让陈不得不背负压力前行。 决战之前 尽管距离国美电器临时股东大会召开时间9月28日还有些时日，但人们似乎已闻到了浓浓的火药味。 8月23日下午国美电器召开的中期业绩发布会上，陈晓看起来有些憔悴，但仍然保持镇定。会上，他号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择。 这是一份颇为靓丽的财报：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。熟悉资本市场的人士认为，好看的报表，有助于陈晓争取到机构的投票。 同日，国美公告：将于9月28日召开特别股东大会；同时，贝恩资本也正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利，以便参与投票。 贝恩的债转股已无悬念。在进入国美董事会后，贝恩就提出在2011年4月国美股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股后，贝恩将占股9.8%，陈晓与贝恩资本阵营则持有11%国美股权，而黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%。 1 1 在即将召开的股东大会上，陈晓一方必须获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕的动议。而要确保成功，则须获得至少39%的股东支持，这意味着要获得国美全部前50大机构投资者的支持。但是，这成为事实的可能性极小。 “我今天去一家机构拜访，他们已经明确表示支持黄光裕。”一位知情人士向《财经国家周刊》记者透露了上述消息。 此外，不排除还会有机构支持黄光裕。从另一个角度看，尽快解决控制权之争，更有利于国美的发展，但也不乏投弃权票的股东。 变化的时局下，机构投资者已经用行动表明了态度。富达基金在二级市场减持1.792亿股国美，平均价0.312美元，套现5591万美元，约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%；The Northern Trust Company（ALA）减持3828.2万股，持股比例从5.25%降至4.99%；摩根大通反道而行，增持412.9万股，持股比例由8.98%升至9.01%；摩根士丹利也小幅增持8.1万股，持股比例由6.45%略升至6.6%。 此外，贝恩手中最重的一张底牌是增发，增发的理由在23日的业绩发布上已经泄露。根据陈晓提出的五年规划，资金需求约在100亿元左右。从国美电器的半年报看，公司可动用的现金为60亿元，如果维持正常发展，则需要35亿元的资金，那么开店等所需资金的缺口在70亿元左右，国美必须再融资。按照目前的股价2.4元计算，增发总股本150亿股的20%，即可融资近70亿元。 了解国美电器的PE人士指出，国美电器的增发面临着法律风险：“手握60亿元现金还要再增发，不是故意摊薄大股东的股份是什么？一旦启动增发，黄光裕肯定会起诉，而且输的可能性很小。” 黄氏家族代言人在接受《财经国家周刊》记者采访时皆明确表示，如果国美增发，将申请禁止令，阻止增发，同时也备好资金增持股份。 导火索 今年8月4日傍晚，香港Shinning Crown Holdings Inc的一纸公告揭开了黄光裕和陈晓持续一年多的暗战。该公司持有香港上市公司国美电器33.98%的股份，实际控制人为身陷囹圄的黄光裕。 公告要求，撤销股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权，撤销陈晓执行董事（及董事局主席）和孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹为空缺的执行董事职务候选人。 次日，国美电器公告，经过数月的内部调查，公司董事局决议，对公司大股东黄光裕进行法律起诉，其中包括：对2008年1~2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任行为进行赔偿。 《财经国家周刊》记者调查获悉，2008年2月1日，黄光裕及妻子杜鹃为了套现，将国美电器5.66%的股权转让给黄秀虹等家族成员，套现偿还了24亿元私人贷款，此后，又让国美电器出资回购了这部分股份。 香港证监会认为，2008年1月22日~2月5日期间，国美电器在市场购回共1.298亿股国美电器股份，总值约22亿港元的行为