公司法热点难点之经典案例.pptVIP

公司法学Company Law 南京师范大学泰州学院 分析： 公司法28条第二款：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 因此： 1.精工机电有限公司对久安公司有诉权，可以起诉要求被告久安公司补缴出资； 2.不论上述的诉讼结果如何,马飞可以自己名义起诉被告久安公司承担违约责任； 分析： 董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人，虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以 以法定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。 本案中的临时股东大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人张某的具名，但张某是在执行董事会决议（不是擅作主张），因此在法律上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某的具名，这不影响通知的法律效力。 同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的规定；修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的 2/3 以上通过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股东大会的召集和决议程序都是合法有效的，法院驳回韩某的诉讼请求也是合法的。 1.A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定： （1）以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业； （2）以A公司名义向C公司投资200万； （3）以本公司名义发行100万元公司债券。 问：这三项决定是否都合法，并说明理由。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。　 问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处? 3、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙、戊签订了两份买卖合同（戊拥有丁公司对其签订合同的授权）。现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。 问：甲应该如何主张自己的权利? 4、某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业债券1500万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。 问： （1）所准备的文件是否齐备? （2）有关部门能否批准?为什么? 5、金泰戈斯有限责任公司、富丽商行和凯蕊有限责任公司三个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，金泰戈斯有限责任公司股东以自己的一幢工业用厂房所有权作价3000万出资，而当时同样的厂房市场价格约为900万元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对金泰戈斯有限责任公司股东的出资价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 试分析： 1、 金泰戈斯有限责任公司股东的出资行为是否符合公司法的规定？ 2、 资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？ 3、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？ 4、 股东的辩解有否法律根据？ 6、2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？ 7、甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。甲公司有三名股东，出资比例为：A股?东人民币10万，B股东20万，C股东30万，股东会上A、B股东同意合并，C股东反对。乙公司股东会以2／3多数表决权通过了合并计划。甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的?债权人，甲公告了三次，乙以电话方式通知。 请问：甲乙公司合并是否合法，为什么? 8、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。　　问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处? 9、甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司（以下简称红星公司）的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职