公司治理-信息披露、机构投资者上课用.pptVIP

第六章 信息披露、机构投资者与公司治理 宫玉松 第一节信息披露制度 一。信息披露制度概述 1.含义 证券信息披露制度是指证券市场的相关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动规则。 信息披露制度根本目的是减少信息不对称，降低代理成本，帮助外部投资者做出正确的评价和决策。 根据信息经济学理论，信息不对称会带来严重的逆向选择和道德风险问题，从而影响市场的正常运转。信息披露能够有效解决投资者和公司管理层之间因信息不对称而带来的逆向选择和道德风险问题，是一个有效资本市场正常运转的至关重要的条件。  从国内外研究者的现有成果来看，信息披露的经济后果主要包括减少信息不对称、降低资本成本以及提高资源配置效率三个方面。 公司的信息披露能够减少不同利益集团之间的信息不对称，降低公司的资本成本，而信息不对称的减少和资本成本的降低必然带来社会资源配置效率的提高。 　 信息披露的主体有广义和狭义之分，广义的信息批露主体包括证券监管部门、证券交易所、上市公司、部分证券中介机构和特定条件下的投资者;而狭义的信息披露主体仅指上市公司，因为上市公司是证券市场信息披露最主要的当事人，其披露的信息是投资者做出投资决策的主要依据。 按照对证券发行和交易进行监管的不同阶段划分，信息披露制度包括证券发行信息披露(又称为证券市场信息首次披露)和持续性信息披露。证券发行信息披露是指证券发行人为了出售所发行证券，依照法律规定的条件和程序向证券投资者发布的相关信息;而持续性信息披露则是指证券发行之后，发行人按时或及时公开与发行证券投资价值相关的各种信息。 按照是否强制，可分为强制性信息披露与自愿性信息披露制度。 强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。 自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投资者关系等动机主动披露的信息,如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息等。自主性是自愿性信息披露制度的最大特点。 自愿性信息披露的动机主要是为了减轻公司管理者、股东或其他利益相关者之间委托代理问题，或者是向市场提供更多的信号从而获得更有力的资金供给，这二者都有利于提供资本市场的配置效率。 （1）资本市场交易假说。因为公司管理者与投资者之间的信息不对称提高了资本成本，而通过自愿性信息披露可以有效降低信息不对称程度，从而有利于公司在资本市场上更多的融资。 （2）控制权竞争假说。管理者会因为业绩较差而被解雇，为了避免公司价值被低估，管理者有动机向市场提供更多关于公司的信息。 （3）股票补偿计划假说。管理者的薪酬计划很多依赖于公司在股票市场的表现，使得管理者有激励向市场提供更多的信息，以最大化自身的薪酬回报。 （4）管理者才能信号假说。有才能的管理者有激励通过自愿性信息披露向市场揭示其能力。 自愿性信息披露对资本市场的影响是：第一，会带来公司流动性的提高； 第二，资本成本的降低； 第三，更多市场分析师对公司的追踪分析。 目前，我国的信息披露机制是强制性披露为主，自愿性披露为辅。在现实中，我国上市公司自愿性信息披露不论是内容还是质量，都远远不能满足监管部门、证券专业人士以及投资者的要求。上市公司多数选择定性的、边缘的、外围的、表面的信息予以披露，而回避那些核心的、关键的、定量的信息，从而极大地削弱了信息的相关性。 2.信息披露制度与公司治理 公司治理结构的合理安排能够对信息披露产生促进作用。通过公司治理安排，能够对内部人实现有效的激励和约束，从而降低他们对公司信息披露进行操纵的动机和可能性。 充分的信息披露是良好的公司治理的必要条件。公司治理好的公司，会向市场上中小股东提供更多的公司信息，降低信息不对称程度和委托代理成本。 法和金融学派认为，各国在投资者保护与信息披露水平方面的差异，在很大程度上可以用该国公司股权结构的差异来解释，其中股权集中度与持股人身份是最为重要的两个方面。股权集中使大股东具有足够的激励监督管理层，降低管理层利用信息披露侵占所有者利益的可能。但是，当股权过度集中于大股东之手时，大股东具有以外部股东的利益为代价获取私有收益的动机，从而可能利用自身的信息强势和选择性披露误导外部股东。 而持股人的身份则决定了其在治理过程中的利益动机。例如，增加管理层或机构投资者的持股，能激励他们更好地监督信息披露，有效降低内部人进行操纵的可能。但管理层持股超过一定比例则可能诱发“内部人控制”，他们