协鑫电力能源集团董事会工作说明书.docVIP

协鑫董事会工作 北大纵横管理咨询公司 目 录 1 董事会在公司治理中的重要性 1 2 董事会的目标和任务 3 3 成为有绩效的董事会 4 4 制定董事会工作标准的目的和要求 6 董事会公司治理 公司治理是现代企业制度的核心 狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。 在OECD发布的《公司治理原则》中，公司治理结构框架包括5个原则： 1）应当包括维护股东的权利； 2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇； 3）应当确认利益相关者的合法权利； 4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题； 5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。 良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。大量实证表明，一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高。 董事会是公司治理的核心 股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在20世纪30年代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托——代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。 董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间，也没有资源来制定和执行每一个决策，因此他们向经理层授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。 董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。 在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。 设立董事会的意义 董事会的作用体现在： 1）专业化的股东代表——提高效率 由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。 2）民主决策——防范风险 董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。 3）职业立场——公正公平 董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。 4）合法规范——利于发展 规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。 战略董事会的优势在于： 1）为公司带来宝贵的专家。 2）为公司带来战略的关系和商业契机。 3）更方便的融资渠道。 4）为重大事项和战略决策提供一个思想库。 5）建立责任，为CEO/总经理提供一个根据公司目标和战略计划来评审自己的论坛。 7）缓释CEO/总经理的孤独感，给工作狂的CEO/总经理调剂公务生活。 8）吸引最好的员工。任何聪明的员工入职前都会关注一下相关的董事会。 9）加速多元化并接受新观念。 10）平衡股东的利益。 11）帮助公司避免错误。 12）主动应对变革。 根据《基业长青》一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大的领导者，个人过于伟大的领导反倒对公司的长期发展有害。但是那些伟大的公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司。近年来，各国进行的公司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。 董事会的目标和任务 董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。 因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。 董事会关键任务关注战略管理，进行重大经营决策。例如，审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目