凯恩股份：北京市国枫律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书.pdfVIP

北京市国枫律师事务所关于 浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 国枫律证字[2011]054-6 号 致：浙江凯恩特种材料股份有限公司 （发行人） 根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《律师服务 协议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本 次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对 象合规性发表法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则 （试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合 规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见 书。 如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市国枫律师事 务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见》（以 下称“法律意见书”）、《北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有 限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》、《北京市国枫律师事务所关于浙 江凯恩特种材料股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见之一》、《北 京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司申请非公开发行股票 的补充法律意见之二》和《北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有 限公司申请非公开发行股票的补充法律意见之三》中相同用语的含义相同。本所 律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 1 根据 《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行 见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过 1、2010 年10 月11 日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，会议审议 通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议； 2011 年 1 月 21 日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2011 年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项 审议并作出决议，本次非公开发行股票议案经出席会议股东所持表决权的三分之 二以上通过。 2、2011 年7 月6 日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议 通过了对本次发行有关事项进行调整的各项议案；2011 年7 月27 日，发行人以 现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2011 年第二次临时股东大会， 对该次股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次关 于调整非公开发行股票方案的议案经出席会议股东所持表决权的三分之二以上 通过。 3、2011 年9 月1 日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议 通过了 《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》，决定对发 行人2011 年第二次临时股东大会通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》 所确定的 “募集资金用途”中募集资金总额和各个募集资金投资项目的投资额 进行适当调整。 （二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准 2011年10月26日，中国证监会核发“证监许可[2011]1723号”《关于核准浙 江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行 不超过5,000万股新股。 2 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。 二、本次发行之发行方案的基本内容 根据发行人2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会决议、 发行人第五届董事会第十四次会议决议和中国证监会“证监许可[2011]1723号” 核准文件，发行人本