凯恩股份：华西证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告.pdfVIP

华西证券有限责任公司 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会发行监管部： 浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“发行人”）拟向特定 投资者非公开发行不超过5,000 万股股票，发行底价为12.30 元/股，募集资金总 额不超过49,950 万元（含发行费用）。本次非公开发行股票（以下简称“本次发 行”）已经中国证监会“证监许可[2011]1723 号”文核准。 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股 票实施细则》 （以下简称“实施细则”）等相关法规规定的要求，发行人与本次 发行的保荐机构（主承销商）华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主 承销商”或者“华西证券”）组织实施了本次发行的相关工作。现将本次发行的合 规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2011 年7 月7 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即发行价格不低于12.30 元/股。 本次发行的发行价格为12.80 元/股，相对于本次发行的发行底价的104.07% ， 相对于发行期首日（2011 年 11 月 16 日）前20 个交易日股票交易均价 （14.45 元/股）的88.58% 。本次发行的发行价格符合《管理办法》、 《实施细则》及发 行人相关董事会、股东大会决议的规定。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为39,023,437 股，符合公司相关董事会决议、股东大会 决议和“证监许可[2011]1723 号”文关于本次发行不超过5,000 万股新股的规定。 1 （三）发行对象 根据发行人律师北京市国枫律师事务所出具的意见并经华西证券核查，本次 发行对象为天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安长国投资管 理有限合伙企业、西安长咸投资管理有限合伙企业、上海证券有限责任公司、新 疆新玺股权投资有限合伙企业、友成企业家扶贫基金会、华宝投资有限公司、华 宝信托有限责任公司、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）等9 名投资者， 本次发行的发行对象均属于符合相关规定条件的境内法人 （机构），具备成为本 次发行对象的主体资格。本次发行的发行对象及数目均符合《管理办法》、《实 施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。 （四）募集资金额 根据发行人相关董事会和股东大会决议，本次发行募集资金总额（包括发行 费用）不超过49,950 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过47,880.7 万 元；募集资金投资项目总投资额为62,244 万元，拟使用募集47,880.7 万元。 本次发行募集资金总额为499,499,993.60 元，扣除发行费用后的募集资金净 额为477,964,993.80 元，未超过募集资金上限和项目资金需要量，符合 《管理办 法》、《实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。 二、本次发行的批准情况 （一）本次发行的相关议案经2010 年 10 月11 日召开的公司第五届董事会 第三次会议、2011 年 1 月21 日召开的公司2011 年第一次临时股东大会审议通 过。根据2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理 本次发行相关事宜。 （二）2011 年7 月6 日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011 年7 月27 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发 行股票方案的议案》，2011 年9 月1 日召开的公司第五届董事会第十四次会议决 议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。 （三）公司本次发行于2011 年9 月2 1 日获中国证监会发行审核委员会审核 有条件通过。2011 年 10 月26 日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723 号）核准了本次发行。