培训材料——创业板规范运作指引.txtVIP

本文由源源860630贡献 ppt文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。 创业板上市公司规范运作指引 创业板公司管理部 2010年6月 主要内容 公司治理结构 董事、 董事、监事和 高级人员管理 控股股东和实际控制人行为规范 公平信息披露 目录 募集资金管理 内部控制 投资者关系管理 社会责任 监管措施及处分 公司治理结构 相关法律法规 公司法 证券法 证监会相关规定 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法 公司治理结构 独立性——五分开 五分开 独立性 人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 1. 2. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 财务人员不得在控股股东、 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 资产独立 1. 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、 非专利技术的所有权或使用权、 利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产 非生产型企业： 案例：独立性 案例： 案例： 案例：世博股份独立性 违规事实 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。 月起， 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 年 月起 公司总经理、 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 世博集团有限公司（以下简称“ 世博集团” 干预下， 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 状态，无法正常履行职责，且总经理于 年 月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 年 月 日 世博股份将公司园区园艺业务、 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司， 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。 处罚 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。 公司治理结构 独立性——五分开 五分开 独立性 财务独立 独立的财务核算体系 机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同 董事会、监事会及其他机构应当独立运作， 业务独立 不得同业竞争 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷， 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的 、 68%和18% 和 公司治理结构 中小股东召集 请求权 股东大会规则： 股东大会规则：10%提议 提议 征集投票权： 征集投票权：不得采取变相有偿方 式征集 现场（必需） 现场（必需） 召开方式 网络投票 向社会公众增发新股 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购 重大资产重组， Click to add Title 买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百 分之二十的 Click to add Title 3. 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过 一年内购买、 公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的 4. 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠上市公司的债务 5. 有重大影响的附属企业到境外上市 6. 对中小股东权益有重大影响的其他事项 1. 2. 股东大会 需提供网络投 票事项 股东大会提案 中介意见） （