第十一章 公司治理制度.pptVIP

中央财经大学法学院 中央财经大学法学院精品建设课程证券法 主讲人：郭　锋 其他讲授人：曹富国、曾筱清、胡晓珂、耿利航、肖丽娟 第十一章 公司治理制度 一、公司治理理论 二、公司治理结构 三、公司治理目标 四、独立董事 五、监事六、外部治理 * * （一）公司治理之意义 （二）公司治理理论之渊源 公司治理是一个从法律学、经济学、财务学、会计学、甚至政治学与社会学的角度，来探讨公司企业组织的运作，以及其所涉及的各种利害关系人，包括股东、经理人、员工、上下游厂商、社区、贷款银行、政府税务机关等之间的互动，以评估其各别绩效的一个课题。由于公司法理论自二十世纪中叶以来一直经历着重大的演变和发展，关于公司治理的探讨随之亦不断进行调整和重构。公司治理所要解决的问题，集中体现为如何进行法律上的制度架构，使公司的经营管理阶层以公司名义从事经营活动的过程中，不损害公司法人和其它成员的利益。 （三）公司治理模式之种类 　 美国公司模式　 德国公司模式 日本公司模式　 大陆公司模式　　 台湾地区公司模式　 公司治理结构（corporate governance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。我们认为公司治理结构，就是协调和控制股东和其他利益相关者相互之间关系和行为的法律、文化和制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。 （一）公司内部治理结构 总体上说，公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系 （二）公司治理结构的模式 公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、不同的历史时期是不一样的。这是因为微观企业制度的形成和演变受到宏观体制及历史、文化、法律和经济等方面的影响。　 概括地说，在发达的市场国家公司治理模式主要有英、美和德、日两大类型。 （三）公司治理结构的国际发展趋势 （一）公司治理目标的理论及其发展 （二）我国公司法的公司治理目标的现状及改革 独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。 （一）我国的独立董事制度 （二）独立董事的选聘和效用 （三）独立董事制度的法律困境与出路