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协鑫集团控股有限公司法人治理结构设计报告 导读－－理念 公司治理内涵和目标 机构定义 股东类别 董事类别 监事类别 公司治理图解 公司股权结构 公司治理结构 通过治理结构的设置，实现： 使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策 母子公司之间，合法推行适合的管控模式 公司治理机制 公司治理目标 外部效应 规范治理，吸引潜在投资者 内部效应 理顺母子公司股权关系和管控关系 建立利益相关人的激励与制约机制 提供科学决策的制度基础 香港公司治理情况介绍 导读－－现状 公司发展阶段及其面临的公司治理问题 公司的治理结构现状 公司治理结构存在的问题 当前战略要求所需要的母子公司管控模式与当前母子公司法人治理结构（在法律上）不相匹配 董事会组成及董事会与经营层职能划分不清晰 母子公司治理结构不规范，公司治理目标不清晰 没有建立起有效的制约与激励的公司治理结构 董事会下委员会的设置较为随意 信息披露和风险控制机制 信息披露机制 信息上传下达的渠道不通畅，程序不科学 风险控制机制 没有明确的战略指导 资产的实物和财务监管不完善 缺乏对职业经理人的综合激励措施 对经理层的绩效评价不够科学 对经理层的选聘机制不完善 导读－－设计原则 完善公司治理需要考虑的因素 不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求 协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式 由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构 法人治理结构形式转变方向 公司实际管控模式 一般情况下董事会与经理层的分工 一般情况下董事会与经理层的分工 导读－－方案 母子公司治理体系 集团法人治理 电力控股公司（上市主体） 电力控股公司（非上市主体） 电力子公司治理 董事会负责重大事项监管，资本、股权决策 管理层负责按照电力控股公司的制度规程进行生产运营 电建公司治理 电建子公司治理 母公司职能部门对子公司有监管权 子公司董事会和管理层职能合一 其他产业公司治理 母公司职能部门对子公司有监管权 子公司董事会和管理层职能合一 董事会 管理层 创业者股东 投资委员会 审核委员会 科学决策机制 治理机制 专业、稳健 治理目标 专家集体决策 治理结构 个人股东，一股独大 股权结构 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟定公司的公司管理制度 制定公司具体规章 聘任或解聘公司副总以下的管理人员 制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项 制定公司的年度财务预算和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案 拟定公司合并、分立解散的方案 决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度 重大人事任免 经理层权限 董事会权限 信息披露机制 风险控制机制 治理机制 合理、合法、合规 治理目标 建立符合上市公司的规范的公司治理体系 治理结构 集团公司相对控股 股权结构 其他股东 董事会 管理层 集团实际 参股或控股 提名委员会 审核委员会 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟定公司的公司管理制度 制定公司具体规章 聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项 制定公司的年度财务预算和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案 拟定公司合并、分立解散的方案 决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度 重大人事任免 经理层权限 董事会权限 信息披露机制 风险控制机制 治理机制 高效、和谐 治理目标 建立管控型的公司治理体系 治理结构 集团公司相对或绝对控股 股权结构 其他股东 董事会 管理层 集团公司的影子公司参股或控股 提名委员会 审核委员会 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟定公司的公司管理制度 制定公司具体规章 聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项 制定公司的年度财务预算和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案 拟定公司合并、分立解散的方案 决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度 重大人事任免 经理层权限 董事会权限 其他股东 董事会 总经理 协商 形成 选派进行监督 电力控股公司参股 重要岗位经理 董事双方均可委派 选派控制运营 太仓港电厂治理 其他股东