上市公司整体上市的模式, 问题及对策再思考.pdfVIP

上市公司整体 市的模式、问题及对策再思考 1 2 2 忠洲 屈小粲 张蓓 （1.复旦大学金融研究院，上海 200433；2.华东师范大学金融系，上海 200062 ） 要 本文总结了我国上市公司整体上市的模式，分析了整体上市带来的问题。 整体上市有增发反向收购、换股IPO、换股吸收合并及自有资金反向收购等四种 模式，其中增发反向收购模式是主要模式。整体上市公司存在盈利预测未实现、 强化了一股独大等问题。本文提出了改革资产评估机制、建立补偿机制等建议。 关键词：整体上市；公司并购；整体上市模式；反向收购 作者简介：罗忠洲，复旦大学金融研究院副研究员。屈小粲、张蓓，华东师范大 学金融系学生。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A Abstract : This paper studies the overall listing modes of Chinas listed companies and analyzes the problems posed by the overall listing, and raises the corresponding policy recommendations. The research obtains the following conclusions: The overall listing has four modes, which includes reverse acquisition by additional shares, convertible IPO, merger and acquisitions by convertible stock and reverse acquisition by own funds, in which the reverse acquisition by additional shares is the main mode. Problems arise with completely listed companies such as not realizing expected earnings and strengthening dominance. It finally proposes policy recommendations such as reforming asset evaluation mechanism and establishing a compensation mechanism. Key Words: Overall Listing 1993 4 月25 日，国务院颁布了 《股票发行与交易管理暂行条例》，标志 着股票发行审批制的正式确立。审批制主要体现为额度管理。为平衡各方利益， 上市额度被人为分拆，导致拟上市公司发行额度受限，不得不分拆一部分资产上 市。分拆上市带来大额关联交易、法人治理结构不健全、业务不独立及国内上市 公司小型化等弊端，影响了国内证券市场的长期稳定发展。整体上市则是解决分 拆上市弊端的有效方法。2000 3 月16 日《中国证监会股票发行核准程序》颁 布实施，核准制取代了审批制，对于发行股票的数量和额度不再进行具体的限制。 原“分拆上市”公司可以由保荐人推荐，通过定向增发、公开发行等方式将控股 1 股东整体资产重新整合，实现整体上市 。2004 年，TCL 集团成功实现了整体上 市，开创了整体上市的先河。随后，央企整体上市拉开了大幕。股权分置改革后， 非公开发行制度的引入，使整体上市进入了一个新的高潮。 大部分公司整体上市后，减少了关联交易，完善了公司治理结构，经营业绩 得到了大幅提升。但是，也有些上市公司完成整体上市后利润却出现了大幅下滑。 因此，研 整体上市公司的模式、问题和对策，从微观层面来看，有利于分析哪 些企业适合通过整体上市来发展自己及其适合的模式；从宏观角度来看，有利于 监管当局针对不同的整体上市模式出台相应的规定，完善法律法规体系，切实有 效地防范整体上市可能带来的风险，以保持证券市场健康稳定的发展。本文以截 止2009 6 月已完成整体上市的27 家公司为研 对象，对整体上市的模式进行