嘉事堂：北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书.pdfVIP

ZHONGZI LAW OFFICE 北京市中咨律师事务所 北京市中咨律师事务所 关于嘉事堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(四) 致：嘉事堂药业股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受嘉事堂药业股份有限公司 (以下简称发行人) 的委托，担任其股票（A 股）公开发行、上市的专项法律顾问，依据双方订立的 《专项法律服务合同》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的相关规范性意见，就此次股票发行上市于2009 年6 月24 日出具了《北京 市中咨律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称《法律意见书》）,于2009 年8 月27 日出具了《补充法 律意见书》，于2009 年12 月1 日出具了《补充法律意见书（二）》,于2010 年01 月29 日出具了《补充法律意见书（三）》，现根据证监会的要求，本所律 师就若干问题出具本 《补充法律意见书（四）》。 除本 《补充法律意见书（四）》另有说明外，本所律师对嘉事堂药业股份 有限公司本次发行上市的其他法律意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法 5—1—5—1 律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的相关 表述。 《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书（四）。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、发行人与北京银谷地产之间的关联关系 本所律师对发行人与北京银谷地产之间的关联关系进行了核查，本所律师认 为：除银谷地产持有发行人7.86%股份，以及王文军担任发行人董事职务外，发 行人与银谷地产之间不存在其他关联关系；发行人控股股东中青实业与银谷地产 之间不存在控制或利益关系，不存在派遣管理人员的现象，也不存在一致行动关 系。 二、发行人与银谷地产之间的关联交易 （一）发行人收取北京银谷地产支付的土地使用权转让补偿款的具体情况 2000 年 11 月16 日，海淀医药成为嘉事堂有限的全资子公司，嘉事堂有限 和海淀医药承继了海淀医药的上级单位北京华奥商贸集团公司与北京华建房地 产开发公司于1999 年6 月8 日签订的 《项目联建协议书》约定的房地产开发项 目。2001 年 1 月8 日，嘉事堂有限与北京银谷地产签订了《拆迁补偿协议》和 《项目开发用地补偿协议》，将嘉事堂有限拥有的北京市海淀区中关村路 10 号 国有土地使用权转让给银谷地产，由银谷地产向公司支付土地补偿款 4,002.57 万元，从2003 年起分5 年支付，2003 年—2007 年银谷地产向公司支付的土地补 偿款情况如下： 单位：万元 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 合计 补偿款金额 200.00 850.00 700.00 2,000.00 252.57 4,002.57 审计报告中2006 年、2007 年披露补偿款数据系扣除5.5%的营业税及其附加 5—1—5—2 费后的金额。 （二）发行人向银谷地产收取违约金的具体情况 1、委托玉威臵业加盖办公楼项目 发行人于2007 年5 月20 日与玉威臵业签订《委托协议书》，委托其在发行 人位于海淀区昆明湖南路 11 号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，根据协议 书约定，发行人已于2007 年6 月19 日向玉威臵业支付1,830 万元。《委托协议 书》另外约定：银谷地产为担保人，在玉威臵业不能及时退还预付