非货币财产出资方式研究.pdf

摘 要 非货币财产是社会财富的重要组成部分，在现代社会，其存量及对社会经 济的意义丝毫不逊色于货币财产。以非货币财产出资，是投资者或股东将所持 有的非货币财产转化为公司资本的过程，是非货币财产资本化的一个重要方式。 这对充分发挥非货币财产的经济价值，促进财富增长和社会繁荣具有不容忽视 的作用。但是，以非货币财产向公司出资又往往面临着价值无法确定、虚增出 资的可能性大、资本流动性能不足、责任担保性能不强等问题，可能威胁市场 交易安全和经济秩序稳定。为此，对非货币财产出资进行必要的限制成为各国 立法普遍采取的态度。 本文研究公司非货币财产出资方式，目的在于厘清非货币财产作为出资标 的所承担的功能，明晰非货币财产出资的价值和局限，使非货币财产出资本来 面目予以显现，从而推进我国非货币财产出资立法的完善，促进非货币财产效 益的发挥。 本文主体部分分为四章。第一章主要讨论非货币财产出资的基本理论。在 这部分，文章首先分析了非货币财产出资的法律性质，明确了非货币财产的概 念和具体范围，肯定了非货币财产作为财富本身与货币并不存在太大的区别， 有可能作为出资的标的转化为公司资本。文章接着从出资所具有的保障公司经 营和担保公司债务的基本价值入手，结合非货币财产出资对社会、股东和公司 三个层面的意义，探讨了非货币财产出资的价值，指出这些价值所形成的社会 需求正是对非货币财产出资立法和实践的推动力所在。同时，文章从客观的角 度，阐释了非货币财产出资存在的局限性，从维护经济安全、债权人利益和公 司利益三个方面，说明了之所以对非货币财产出资予以限制的意义。正是由于 非货币财产出资具有巨大的现实价值和存在价值缺陷并存，引发我们对如何发 挥非货币财产出资正面价值，并有效避免其不利影响的思考。这就涉及到非货 币财产作为出资标的的适格性问题，即哪些非货币财产能够作为出资标的，或 者说非货币财产作为出资标的应当满足的具体条件。就这个问题，文章首先从 理论的角度总结了非货币财产出资适格性的五个要件，即非货币财产作为出资 1 标的应具备确定性、价值物的现存性、可评估性、独立转让的可能性、公司目 的框架内的收益能力这五个方面要求。在理论概括的同时，文章结合实际，归 纳了我国立法对非货币财产出资提出的可以用货币估价和可以自由转让这两个 要求。适格性要件的提出是分析具体的非货币财产出资方式的重要标准。 本文第二章主要分析各国非货币财产出资的立法例，特别是我国非货币财 产出资制度的沿革。文章对我国的非货币财产出资立法进行了评价，指出我国 之所以对非货币财产出资采取相对谨慎的态度，立法的取向在于强调出资的保 障安全功能。这样的立法态度是与特定时期内我国社会经济文化发展相适应的 制度设计，起到了一定的社会作用，但同时也指出，随着社会经济的发展，过 分强调出资的安全功能并不足取，放宽非货币财产出资管制是社会发展的趋势 所在。本章还捡取了我国非货币财产出资的几个典型案例，分析了公司法律实 践与立法的冲突，指出了这些实践对我国非货币财产出资制度完善的意义，肯 定了实践对立法的推动作用。 本文第三章结合非货币财产出资基本理论和立法实践，具体讨论了物的出 资、债权出资、股权出资、知识产权出资、劳务和商誉出资等立法和实践所重 点关注的几类非货币财产出资的基本形式，对各种非货币财产出资涉及的法律 问题进行分析，希望对今后的立法和实践有所裨益。 最后，本文从转变固有的资本制度思维、逐步明确非货币财产出资程序、 完善评估和维护市场安全等配套立法、加快社会信用基础建设等方面提出了完 善我国非货币财产出资立法的具体建议。 本文使用了概念分析、价值分析、演绎归纳、比较分析和案例分析等方法， 对非货币财产出资的各方面问题做了一定的分析，希望能够不断完善和推动我 国非货币财产出资的立法和实践，为推动非货币财产向现实生产力转化，促进 社会经济发展贡献自己绵薄之力。 关键词：非货币财产；注册资本；出资；公司 2 Abst