隐名股东的法律保护.pdfVIP

内容摘要 在我国目前的经济生活中存在着大量的隐名股东，尤其是随着企业改制的 深入发展，隐名股东作为一个存在范围极广的领域更成为不容忽视的现实存在。 但是我国法律对于隐名股东的问题尚无明确具体的规定，甚至隐名股东的概念 在学界至今都没有统一的说法，因隐名股东引发的纠纷也频繁发生。司法实践 中，各地法院在审理相关案件时也往往是寻求相关间接的法律规定作为审判依 据，导致各地审判标准差距较大，对利害关系人权益的确认也存在较大的差别。 尤其对于因企业改制而非自愿成为隐名股东的群体，其权益因缺少法律规范保 护而受损，更有甚者成为企业改制的牺牲品。因此，给隐名股东营造一个有法 律保障的生存和发展空间迫在眉睫。本文笔者借助经济法、民商法、诉讼法的 基本理论，针对现实中存在的纷繁复杂的隐名股东问题进行探析。由浅入深， 内外兼顾，并在文章最后提出笔者对于完善隐名股东制度的建议。 文章主体分为五章，具体内容安排如下： 第1章 首先将隐名股东的成因作为切入点。隐名股东之所以产生存在诸多 原因，其中包括社会的原因、市场的原因、主观趋利性的原因以及立法和制度 上的原因。随后引入学界关于隐名股东的几种观点，并将各家之所长予以综合， 得出笔者对于隐名股东概念的理解。即隐名股东是以他人名义对公司实际出资， 在公司章程、股东名册或其他工商登记材料中并未载明，法律地位处于待定状 态，因实际情况不同而有所差异的自然人、法人或其他组织。 第2章 以隐名股东的法律地位为核心进行深入分析。笔者对隐名股东法律 地位的论证采用由浅入深、由点到面、从实体到程序、先分析后总结的科学论 证方法，进而得出隐名股东法律地位的表述。论文具体分析研究了隐名股东在 公司内部外部的不同法律地位，并分析了国企改制形成的隐名股东的法律地位 的特点及其与普通隐名股东在法律地位的差异性；同时，笔者还突破了经济法 和民商法的思维领域，借助诉讼法相关理论探讨了隐名股东在程序法中的法律 地位，此可谓文章的创新点之一。 第3章 法律地位是法律关系的实质，而法律关系是法律地位的基础。因此， 1 这一章笔者倾注大量笔墨归纳阐述隐名股东与显名股东的法律关系、隐名股东 与公司的法律关系、隐名股东与第三人的法律关系这三个不同层次的法律关系 及其构建规则和价值导向，并比较了用于解释隐名股东和显名股东关系的几种 学说：代理说、借贷说和信托说。最后得出用股权信托理论梳理此隐名股东和 显名股东的关系更为全面和科学，并且对此进行了详细的阐述。 第4章 此章是全文的重点。论文从隐名股东的法律地位出发，具体分析了 因隐名股东引发的各类型纠纷的法律责任。并表明，处理由隐名股东引起的纠 纷，应当形式主义规则与实质主义规则兼顾，坚持双重标准、内外有别的基本 原则。在此基础上，笔者针对几种易引起隐名股东纠纷的情形提出具体解决办 法，这些纠纷包括：因规避法律而缺失隐名股东登记的情形、因非恶意规避法 律而缺失隐名股东登记的情形、隐名股东瑕疵出资时的情形、隐名股东因股权 转让引发纠纷的情形。尤其针对职工持股这一问题设计了股权信托的解决方案。 此为本文的又一亮点。 第5章 此部分是在第4章基础上的升华，内容围绕隐名股东的制度完善展 开。笔者首先从实际出发，列举隐名股东制度的纰漏之处以说明将隐名股东制 度引入立法的必要性，进而提出完善隐名股东制度、对该制度进行法律保护的 建议。鉴于第4章已经对隐名股东的纠纷解决问题分类提出了具体的解决方案， 所以在此只比较笼统的提出制度完善的构想。一方面是从实践中处理纠纷的角 度出发，建议调整隐名股东纠纷处理机关，将纠纷交由法院或仲裁机构处理， 以减少或避免工商行政机关单纯根据形式要件确认股东法律地位的片面性。另 一方面则是强调完善制度本身的重要性，提出确立隐名自愿、显名自由的隐名 投资运行方式的建议。 关键词：隐名股东;法律地位;股权信托 2 Abstract There are a large number of dormant shareholders in