引进“独立“精神优化公司治理结构.pdfVIP

哈尔滨职业技术学院学报 2006年第1期 Jour na l of Har bi U In st i t ut e O! Vocat i onal Techn0 109y ·77 · 引 进 “独 立 精 神 优 化 公 司 治 理 结 构 范玲 ( 哈尔滨商业大学 ．黑龙江哈尔滨1 ( M) 28) 摘要：独立董事制度的建立打破了股权与表决权的对 等关系，在股权结构不变的情况下，对公司治理结构进行局部的 调整。但它的深层次的背景是与中国的现实不相符合的。本文建议在中国目前不适合设置独立董事制度的情形之下，为了优化 公司治理结构 问题，可 以借鉴英美国家的先进公司治理理念 ，将独立董事制度 的 “独立 ”精神引入刭我 国的公司治理结构之 中。 完善监事会制度，实现股份公司治理结构的优化 。 关键词：独立董事 ；上市公司 ； “独立”精神 中图分类号：D922 ．29 文献标识码：A 文章编号 ：1008—8970一( 2006) 01—0077—03 一、独立董事制度的提出 护；在怎样的制度架构中能最大程度地实现 自己应有的所 公司作为现代市场经济的产物，经受住了时间的考验， 有者的权利，一定限度地缓解或者是消除 “内部人控制”问 以其顽强的生命力生存下来，并呈现出强劲的发展势头。随 题。美国学者伯利和米恩斯对 美国的最大的200家 非金融公 着公司制度的进一步发展，公 司正 日益脱离其固有模式，沿 司进行了实证研究，结果发现在这 ．200家公司 中，依公司数 目 着业主制——合伙制——股份公司制的路线发展 ，呈现 出 计算，44 ％的公司属于 “经营者控制型”，以资产总额计算， 了更多的社会化因素 。然而，随之而来不能够 回避的、—个尖 8 ％的公司属于 “经营者控制型”。到了70年代中期，美 国的 锐的社会问题出现在了公司的治理结构当中，那就是代理 最大的200家非金融公司中，属于 “经营者控制型”的比例 已 成本 问题。代理成本源于公司所有权与控制权 日渐脱离 的 达到82． ％，13J 这一系列的数字 “冷酷地”摆在了人们 的面前。 现状，伯利和米恩斯早在 1932年就指出： “事实上，从所有权 为此，寻求一个有效地、最大程度地避免 “内部人控制 ”的途 分离出来的经济权利的集中， 已创造出许多经济帝国，并将 径迫在眉睫。 这些帝国送到新式的专制主义者手中，而将所有者贬到单 在英美法系国家，在公司机关设置上，没有独立的监事 纯出资人的地位。”111 会，公司业务执行机关与监督机关合二为一，董事会既是决 由于受有限理性和信 息不对称的约束，现代经济生活 策机关又是监督机关，不仅具有业务执行功能，而且还具有 中的契约是不完全 的，股 东与经理人员之 间的委托代理关 监督业务执行的功能。董事会的两种职能之间不可避免地 系有可能使公司经理人员 以损害股 东利益为代价去追求 自 存在矛盾冲突，为此，引进独立董事制度对 内部监督加以改 身的利益，如高报酬和奢华的在职消费等问题。在产权结构 善 。14 1在经过反复的探索之后，最终于1999年底 ，美 国的独立 13益分散的今天，谁会成为公司经营者的有效的监督者，以 董事制度才基本成型。而且，事实证明，独立董事制度也发挥 最大限度地避免 “内部人控制”问题的出现?监督者又是否会 了很重要的作用。独立董事制度的建立打破了股权与表 决 代表所有股东的利益?现代市场经济的典范——英美 国家 权的对等关系，在股权结构不变的情况下，对公司治理结构 经历了611年的探索过程，在公司治理结构 中引入了独立董 进行局部的调整，可见独立董事制度是整个公司治理系统 事制度的做法，似乎是很好地解决了上述 问题。