回归A股发行模式创新：跨市场换股吸收合并的利弊分析.pdfVIP

理 f’RH ^。)SoFA( o，￡／N~IYNG 黼鞠糯瓣翳礴麟珊 回归A股发行模式创新：跨市场换股吸收合并的利弊分析 常州工学院 张舒华 【摘 耍】与传统的1PO回归模式不同，跨市场换股合并可以使 目标公司获得A股上市资格，同时解决同业竞争问题 ，缓解合并给公司 带来的融资压力，减轻市场对大盘股回归的忧虑。但是，跨市场换股吸收合并也存在诸多缺点，如审批程序复杂、失去外部融资机会、合并成 本不确定等难题 。现阶段，H股公司可积极考虑选择使用这种 回归模式。 【关键词】吸收合并； 双重上市； 同业竞争 目前在香港上市的H股公司顺利回 于不同的立场而有不 同的利益 ，因此不 的代价解决了控股上市子公司的股权分 归A股市场发行上市的(包括已经被 中 能简单而笼统地分析企业换股合并的动 置问题。 国石油私有化的吉林化工)已经有 50多 因。从合并双方各自的角度来看 ，合并方 (二)解决同业竞争 问题 家。其中，47家公司采取直接到A股市 换股合并的动 因如下：(1)缓解融资压 造成 同业竞争局面的原因在于，部 场向不特定公众首次公开发行新股 力；(2)优化资本结构 ；(3)分散合并风 分公司在香港上市之前，在A股市场已 (IPO)的模式 回归，而潍柴动力、中国铝 险。被合并方同意换股合并的动因如下： 经分拆一部分业务上市，从而形成母公 业、上海电气则采取向A股市场特定公 (1)分享股东收益 ；(2)获得税收抵免利 司在香港上市，而控股子公司在 A股市 司股东换发股份的模式 回归，属于回归 益。我国现阶段海外上市公司(合并公 场上市的局面 ，这也是今天热炒 的整体 发行模式的创新。 司)进行的跨市场换股合并动因，既有与 上市话题之一。由于 同业竞争带来大股 传统换股合并相同的地方，也有不同的 东利益输送 ，损害 中小股东利益问题 ， 一 、 跨市场换股吸收合并的动因 地方。 各 国在法律上一般都限制同业竞争，要 跨市场换股吸收合并是在香港联交 (一 )希望获得A股市场上市资格， 求控股股东避免出现与上市公司之间 所上市的公司(合并公司)通过增发A股 实现股票两地上市 同业竞争关系。海外上市的母公司如果 股份 以换取在内地证券市场上市的公司 正如海外上市公司迫切希望 回归A 再 回到A股市场发行上市，势必违反限 (目标公司)的股份 ，使得 目标公司失去 股市场 lPO的动 因一样 ，海外上市公司 制同业竞争的法律 。例如，A股上市公 上市公司资格 ，目标公司的股东转而持 进行跨市场换股合并的主要动因就是希 司兰州铝业 、山东铝业都是在香港上市 有并购公司的股份 ，并购公司取得A股 望获得A股上市资格 ，实现股票两地上 的中国铝业的控股子公司。如果中国铝 市场上市资格 ，从而实现股份在内地与 市。这样带来的潜在利益很多。从证券监 业采取IPO方式 回归，将面临严重 的同 香港证券市场双重上市的 目标。 在海 管角度来看，可以获得A股市场上市的 业竞争问题。所以，中国铝业吸收合并 外上市公司 回归 A股模式 中，潍柴动力 壳资源；从财务角度来看 ，由于存在市场 兰州铝业 、山东铝业不仅使 中国铝业回 合并湘火炬 、中国铝业合并兰州铝业和 分割 ，境内证券市场 的走势与海外市场 归A股市场 ，而且解决了今后要进行的 山东铝业 、上海 电气合并上 电股份 不完全一致 ，可以获得两个资本运作平 复杂 的私有化上市子公司问题 。 而 (600627．SH)采用的都是由海外上市公 台，今后选择再融资市场时可 以较为从 2001年 回归 A股市场 IPO