受让有限责任公司的股权后并不当然取得股东资格.pdfVIP

人民司法 ·案例 文／赵 敏 (二审主审法官) 受让有限责任公司的股权 并不当然取得股东资 【裁判要旨】 有限责任公司股东转让股权后，受让人不能依据股权转让协议 而当然地成为有限责任公 司的股东，法律、行政 法规规定有限责任公 司股东资格 需 要经过批 准的．受让人应 自批准之 日取得有限责任公 司的股 东资格。在主管机关批 准之前 ．转让人仍为公司股东。 司与天王公司的股权转让 、天迪公 理办法》等法律 、行政法规制定 的， 【案情 】 司股东资格等事宜报请审核 。同年 公司章程规定受让公司股权的人 ， 10月 10目．银监会陕西监管局以 应具备公司法 、信托法及银监会规 上诉人 (一审原告)：上海天迪 陕银监复 (2008)62号批 复 同意天 定的向信托公司投资入股的条件 ， 科技投资发展有限公司(以下简称 迪公司受让天王公司持有的信托 公 司股东 向公司以外的人转让 股 天迪公司)。 公司3．07％的股权 ，并 同意天迪公 份 的，应 当报请银监会批准 ，以及 被上诉人 (一审被告)：西部信 司成为信托公司的出资人。10月 公司转让股权 、调整股权结构的， 托有限公司(以下简称信托公司)。 20日．信托公司修改公司章程 ，将 应 当事先报请银监会审查批准 。 被上诉人 (一审被告)：陕西天 天迪公司列入信托公司股东名册。 《信托公司管理办法》第十二条也 王兴业集团有限公司 (以下简称天 12月 15日．信托公 司向陕西省工 规定了须经银监会批准的十二种 王公司)。 商行政管理局 申请工商变更登记 。 情形。因此 ，天迪公司要实现股权的 2007年底 ．天迪 公司通过参 2009年 2月 20日．陕西省工商行 转让，首先要履行相关的权属变更 与陕西西部产权 交易所 的公开交 政管理局变更天迪公司为信托公 手续，而权属变更并不只是当事人 易，竞买到天王公司持有的信托公 司股东。后因与老股东天王公司就 的意志和行为 ，在法律 明定股权转 司3．07％的股权 。双方于2008年 2 2007年 的红利 归属 问题发生争 让须经有关机关批准才能进行或 月29日签订了西部产权交易所产 议 ，天迪公司起诉要求确认其 自股 生效的情况下 ．成 为信托公司的股 权转让合 同，股权转让价款 2620 权款 付清之 日即取得信托公司股 东 ，须报请银监会批准。故根据信 万元。同年3月5日天迪公司向天 东资格。 托公司的公司章程及 信《托公司管 王公司支付全部股权转让款 。2008 理办法》之规定 ，天迪公司应 自银 年 2月26日．信托公司依据公司 【审判】 监会批准之 日即 2008年 10月 10 股东会决议向中国银行业监督管 目才成为信托公司的股东 。遂判决 理委员会 (以下简称银监会)陕西 陕西省西安市 中级人民法院 确认天迪公司于 2008年 10月 1O 监管局提交 《关于股权转让及股东 一 审认为：信托公司的公司章程是 曰具有信托公司之股东资格。 资格审核的申请报告》，就天迪公 按照公司法、信托法 、信《托公司管 天迪公司不服一审判决，提起