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公司融资法律简报 2007 年 5 月 投资的艺术：收购中国上市公司的策略 作者: 陈巍 / 翁晓健 继 2006 年一系列新并购规则实施后对外公布的第一例外国投资者 收购中国上市公司项目——SEB 集团对浙江苏泊尔股份有限公司 (苏泊尔)进行战略投资之后, 外国投资者对上市公司的战略投资活 动持续见诸报端。 新并购规则的实施, 尤其是 2006 年 9 月 1 日起实施的《上市公司收 购管理办法》( 《收购办法》)和 2006 年 1 月 31 日起实施的《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》( 《战略投资办法》), 已对外 国投资者在中国的并购活动产生重大影响。目前, 战略投资上市公 司可采取以下三种收购方式: (1)认购目标公司定向发行的新股, (2) 从目标公司的母公司处购买股份, 以及(3) 向目标公司的其他股东发 出部分或全部收购要约以达到预期的持股比例。 定向发行 根据战略投资办法, 外国投资者可以通过认购某一目标公司发行的 新股进行战略投资。目标公司的定向发行必须首先经目标公司的董 If you would like an English version of this publication, please contact: 事会和股东大会批准。此后, 目标公司必须在申请中国证券监督管 理委员会( 中国证监会)最终核准定向发行之前, 获得中华人民共和 Lily Han: (86 21) 6881 8100 - 6609 国商务部(商务部) 的原则批复。 Publication@ 如您需要了解我们的出版物，请与 下列人员联系： 在策划定向发行时, 时间和定价机制至关重要。定向发行时间表必 须提前予以仔细考虑。通常, 获得董事会以及股东大会批准需要两 韩东红: (86 21) 6881 8100 - 6609 周或更长时间。而实践中, 商务部的批准在通常情况下将历时三个 Publication@ 月以上, 但是确切的时间长度可能各不相同。如果收购引起反垄断 通力律师事务所 审查或牵涉国家经济安全, 批准时间可能大幅延长。在定向发行获 得商务部原则批复后, 中国证监会的审查将使该过程额外延长几个 月。因此, 完成一次定向发行往往历时半年或更长时间。 免责声明: 本出版物仅供一般性参考, 并无意提供任何法律或其他建议。我们明示不对任何依赖本出版物的任何内容而采 取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。 1 投资的艺术：收购中国