论公司法人人格否认原则——从萨洛蒙案谈起.pdfVIP

2011年 法商论坛 第一卷 论公司法人人格否认原则 — — 从萨洛蒙案谈起 苑 希 (北方工业大学 北京 100144) 摘 要 ：鉴于控制股东滥用公司法人人格独：和有限责任，公司法人格否认制度被引入我国。在EB~I-一般是以判例形式适用 这一理论，而我陶公司法突破性地将其纳入到制定法当中，其L}l的缺陷应该被我们所警示。在司法过程中，要谨慎使j{j这。一原 则。 关键词 ：公司法人人格否认 滥用公司法人人格 谨慎适用 关于债权人追究股东责任问题，很难不让人想到公司法 二、法人人格否定的适用问题 史上的一个经典案例——萨洛蒙案，这个案件的历史意义就 首先，看一看世界上一些主要发达国家公司法人人格否 在于其在法律上确立了公司的独立人格和有限责任的基本制 认之诉的成功案例： 度。当时的人们由于南海泡沫事件对公司产生了怀疑与反感， 1．美国：在当事人提起揭开公司面纱之诉的判例中，中 萨洛蒙案件的裁判却消除了他们心中的疑虑。而公司法人人 诉理由提到存在虚假陈述事实的，法院判定揭开公司面纱的 格否认制度就是以承认公司具有独立法人资格为前提的，我 比例高达94％，提到公司资本显著不足为理由的，被揭开公司 国2005年新 《公司法》采纳公司法人人格否认理论，但是如 面纱的比例达到了73％。当然除此以外，公司是否被当成股东 果我们模拟萨洛蒙案件在中国的法院审理，就会发现既有可 的另一个 自我或工具，往往都是法院重点考虑的因素。如果 能因为萨洛蒙公司被适用法人格否认而导致我们作出与当年 原告提出公司为控制股东的另一个 自我的证据，法院揭开公 在英国完全相反的判决。由此，我们应该对这一制度作为成 司面纱的比例达到95．6％，而被证明公司是控制股东的工具， 文法引入后的适用问题进行深思。 则揭开公司面纱的比例高达 97．3％。 2．澳大利亚：不公平或不公正被证明是胜诉最多的诉由， 一 、 法人人格否认制度的渊源 在胜诉案件中有60％提到这一诉由。欺诈 (大约41．5％)和代 法人人格否认在英美法国家称为 “揭开公司面纱”，它是 理类 (大约39．5％)的刺破比例都接近总的平均水平。 美国法院在 l9世纪末 2O世纪初创立的法律原则，在美国最 3．日本：在 日本的公司人格否认司法实践中，一般强调 权威的法律词典 《布莱克法律词典》中，对 “揭开公司面纱” 两个基本要件：一是 “控制要件 ”，即法人人格被其背后的控 定义为：一种司法程序，通过此种司法程序，法院将否认公 制人的意志所左右：二是 “目的要件 ”，即法人格被违法或者 司成员或管理人员通常所享有的对公司行为不承担责任的豁 不当 目的所利用。 免权。 公司法人人格独立和股东有限责任原则是构建公司制 纵观世界各国关于公司法人人格否定判例，不难看出导 度大厦的两块基石，到了l9世纪末，这两个制度的缺陷在实 致公司法人人格否定的事由大致是以下情况： 践中越来越明显。当时，公司的数量和规模都迅速地发展扩 (1)公司资本不足。这里的资本不足指的是公司资本不能 大，而滥用公司人格和股东有限责任的现象也越来越突出， 满足公司经营 目标的需要，而不是最低注册资本的额 为了 当时的法律对此束手无策。为了解决这个问题，美国法院在 鼓励投资者白手起家，激发公司活力，一旦资本不足时，就 19世纪末 2O世纪初率先创立了 “揭开公司面纱”原则。但是 会为了保护债权人而揭