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公司融资法律简报 2007 年10 月 有限合伙的若干法律问题 作者: 翁晓健 / 夏亮 《中华人民共和国合伙企业法(2006 修订)》(“合伙企业法”)于 2007 年6 月1 日正式实施。修订后的合伙企业法为我国境内人民币私募 基金的设立奠定了又一个法律基石。就目前中国现实来看, 一方面, 市场上的自由资金非常充裕, 但投资模式则相对较少, 而各行业对 资金的需求则越来越多, 如交通、能源、环保等产业的发展都迫切 需要资金支持; 而另一方面, 中国已经初步具备了一些经验丰富的 投资管理人或机构。在此情况下, 由于有限合伙制度能够将资金与 管理经验这两项私募基金运行的核心要素予以结合, 因此合伙企业 法所确立的有限合伙企业, 也有望成为境内私募基金较为理想的实 体形式。 有限合伙中普通合伙人的构成 从有限合伙的组成而言, 一个不可回避的问题就是: 法人能否可以 作为有限合伙中的普通合伙人? 从世界各国的立法情况来看, 该问 题并没有统一的答案, 但可以大致分为禁止、允许或授权合伙人意 思自治等几种模式。 我国2006 年 1 月1 日实施的《公司法（2005 修订）》(“公司法”)第 If you would like an English version 十五条规定: “公司可以向其他企业投资; 但是, 除法律另有规定外, of this publication, please contact: 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人” 。而合伙企业 Lily Han: (86 21) 6881 8100 - 6609 法第三条规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事 Publication@ 业单位、社会团体不得成为普通合伙人, 但对于一般公司法人却没 有明确禁止。可见, 无论是公司法还是合伙企业法, 都对法人担任有 如您需要了解我们的出版物，请与 下列人员联系： 限合伙的普通合伙人留下了可能的空间。 韩东红: (86 21) 6881 8100 - 6609 实践中, 中国境内近期已有以创业投资为主营业务的有限合伙企业 Publication@ 设立。该等企业依据合伙企业法规定的有限合伙企业形式注册登记, 通力律师事务所 其有限合伙人包括企业投资者和自然人投资者, 而普通合伙人中亦 出现了中国境内的有限责任公司。由此可见, 在实践操作中, 有关主 管机关也认可法人担任有限合伙的普通合伙人。 免责声明: 本出版物仅供一般性参考, 并无意提供任何法律或其他建议。我们明示不对任何依赖本出版物的任何内容而采 取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。