公司法人治理结构的立法完善.DOCVIP

论文摘要：利益相关者的公司治理理论认为，公司是一个由股东、董事、经理、职工以及债权人等利益相关者构成的利益共同体。公司是社会大生产和市场经济发展的产物，是现代企业中重要的典型组织形式。公司法人治理结构作为公司制度的核心内容，逐渐成为人们讨论的热点。公司法人治理结构作为一个法律体系，在分权制衡基本原则的指导下，协调了公司内部股东、董事、经理、职工以及债权人之间的利益关系，同时也明确了公司的社会责任，科学的公司法人治理结构对公司的发展有着至关重要的作用。另外，公司的存在离不开外界环境，法律规范的公司外部环境影响制衡机制也会对公司内部权力的分权制衡形成强有力的影响，它们主要有证券法规范的证券市场、银行法规范的商业银行、经理人市场以及经济管制等，这些影响公司的外部环境的立法，也是公司法人治理结构的组织部分。由于我国目前处于经济转轨阶段，关于公司法人治理结构的立法仍存在许多缺陷。本文先对公司法人治理结构进行法理分析，接着结合西方各国法人治理结构的模式，对我国目前公司法人治理的立法情况进行分析，旨在探讨我国公司法人治理结构的立法完善。 关键词：利益相关者、公司治理、公司法人治理结构、分权制衡 公司法人治理结构的立法完善 公司是社会大生产和市场经济发展的产物，是现代企业中重要的典型组织形式。我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，作为现代企业制度核心的公司制度因此备受关注。随着市场经济的发展，越来越多的集体企业、私营企业和混合所有制企业也逐步建立了公司制度。公司法人治理结构作为公司制度的核心内容，逐渐成为人们讨论的热点。由于我国的法制建设仍处于逐步完善阶段，有关公司法人治理结构的立法仍很不完善，针对这种情况，本文先从公司法人治理结构的法理分析着手，接着分析我国目前公司法人治理结构的立法缺陷，结合西方各国公司法人治理结构的立法模式，最终提出我国公司法人治理结构的立法完善。 公司法人治理结构的法理分析 公司作为一个法律上的人，被赋予了人格，称为法人。20世纪60年代以来，随着传统英美公司治理模式缺陷的暴露以及公司社会责任的日益强化，利益相关者的公司治理理论越来越得到人们的重视和赞同。1995年布鲁金在其《所有制与控制权：重新思考21世纪的公司治理》一书中指出，将股东视为公司的所有者是一个错误，公司经理应对公司的长远发展和全部利益相关者负责。在这一理论背景下，从法学的角度讲，公司法人治理结构是指为维护股东、债权人、职工以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间的权力分配与制衡的制度体系。 公司法人治理结构是由公司的法律地位、产权结构以及多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起决定性作用。公司是一个由股东、董事、经理、职工以及债权人等结合的多元利益共同体，在这个共同体中，特有的产权结构决定了公司内部权利在股东、董事、经理、职工以及债权人等利益相关者之间进行分配与制衡，同时，随着公司的发展，公司与社会之间的关系也越来越密切，这也要求公司要对社会公共利益负责，从而承担社会责任。而公司法人治理结构便是对公司利益相关者进行权利的分配与制衡，所以公司法人治理的基本原则是分权制衡。实现分权制衡的基本要素是结构、程序和责任,这三个基本要素是相辅相成，密不可分，构成了一个统一的整体。因此可以总结出，公司法人治理的基本理念是：权利结构严密、程序科学以及责任明确。我国公司法人治理结构的立法完善必须遵守公司治理的基本原则，围绕公司治理的基本理念来开展。 根据上面的阐述可以知道，公司法人治理结构作为一个法律体系，在分权制衡这个基本原则的指导下，协调了公司内部股东、董事、经理、职工以及债权人之间的利益关系，同时也明确了公司的社会责任，科学的公司法人治理结构对公司的发展有着至关重要的作用。世界前500强的公司之所以长盛不衰，就是它们具有科学完善的公司法人治理结构。 另外，公司的存在离不开外界环境，，它们主要有证券法规范的证券市场、银行法规范的商业银行、经理人市场以及经济管制等，这些影响公司的外部环境的立法，也是公司法人治理结构的组成部分。这样，广义的公司法人治理结构也就顺应了前面提到的，被人们重视和赞同的利益相关者的公司治理理论。 我国公司法人治理结构的立法及其完善 前面已对公司法人治理结构作了法理上的分析，下面将结合公司治理的基本原则和基本理念，对我国目前公司法人治理结构的立法状况（我国《公司法》和法律规定的公司外部环境的影响制衡机制）进行分析，并提出完善的建议。 （一）我国《公司法》有关公司法人治理结构的立法缺陷及其完善 １２３