企业改制与上市规划与筹划.pptxVIP

企业改制与上市规划与筹划 内容提要一、为什么要寻求上市二、如何筹备公司上市三、公司上市计划安排四、IPO财务规划五、重点财务规划问题六、IPO重点审核问题七、其他相关财务问题的处理一、为什么要寻求上市1、上市案例分析2、上市案例的启示启示 1、 什么是ＩＰＯ? IPO是如何实现的？2、上市案例的启示启示２、 IPO给公司带来了什么-不仅仅是财富2、上市案例的启示启示3、 IPO为什么有如此大的魔力？二、如何筹备公司上市1、什么时间开始筹备公司上市？2、如何判断公司能否上市？3、如何改造使公司具备上市条件4、如何做好上市组织准备工作1、企业该在何时准备上市工作1.1案例分析1.2几点启示2、如何判断公司能否上市？2.1企业上市条件介绍（以中小板为例）（一）主体资格1、股份有限公司；2、持续经营时间应当在3年以上；3、发行人最近3年内主营业务突出；4、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；5、最近3年实际控制人没有发生变更；6、主要资产不存在重大权属纠纷；7、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；8、处理好同业竞争与关联关系?；9、发行人的股权清晰； （二）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；2、发行人的资产完整；3、发行人的人员独立；4、发行人的财务独立；5、发行人的机构独立；6、发行人的业务独立；7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。（三）规范性1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并能够依法履行职责。2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任。3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8、、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；9、、至少三分之一的董事会成员为独立董事（四）财务条件（一）财务情况：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）内部控制有效。（三）会计基础工作规范，财务报表的编制合法合规、公允。（四）编制财务报表真实、谨慎、一致。（五）恰当披露关联交易、价格公允。（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净