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高级财务管理 主讲：郝炎 e—地址：haoyan@dl.cn 联系方式 目标公司现金价值 ＝明确的预测期内现金流量现值 ＋明确的预测期后现金流量现值 明确的预测期内现金流量的预测： 在对目标公司未来现金流量的判断上,着眼的不是目标公司的独立现金流量，而是其贡献现金流量。 预测期的现金价值=每年现金流量价值总和 =∑ 预测期后的现金价值= 贡献现金流量：购并整合后比购并前给双方带来的经营性现金流量增量 战略一体化：就是将目标公司的运行纳入主并企业整体战略发展结构与公司政策范畴。 管理一体化：包括管理制度的整合、管理观念的融入，管理组织的调整以及管理优势的嫁接以及营运作业的整合等，以使目标公司纳入主并企业整体的管理体制框架结构之下。 功能一体化：功能一体化，包括营运作业一体化、销售一体化、技术开发与质量管理一体化以及财务一体化等。在功能一体化中,最重要的是实现财务一体化。财务一体化主要包括财务战略一体化 、融投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。 文化一体化：文化体现了管理层对公司的信念和价值观，以及对公司形象的特征、工作道德以及对员工、客户和社团态度的理解。能否取得目标公司管理者及员工对主并企业文化的认同，是并购后彼此能否实现融合的前提基础。 信息错误：并购前，企业集团必须投入必要的开支，加大购并前信息收集与分析力度，同时在并购合同中签订对自身的“保证性条款”，依次作为一旦“信息错误”的补救措施。 经营不善：作为买方，企业集团所购买的应当是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。要做到这一点，企业集团必须拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。 法律风险：一是来自收购方面的若干法律规定；二是来自市场管理方面的若干法律规定；三是来自于竞争的反垄断法律规定。为了避免陷入法律纠纷，并购前，企业集团必须聘请并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查，并密切注意同业竞争者的反应。 高级财务管理 主讲：郝炎 e—地址：haoyan@dl.cn 第七章 第七章 五、并购资金融通 （一）现金支付方式 企业集团取得现金的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金。 （二）杠杆收购方式 杠杆收购是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。（过渡性贷款和资产抵押贷款） 第七章 第七章 五、并购资金融通 （三）股票对价方式 企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而购并后能保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 （四）卖方融资 指作为购并方的企业集团暂不向目标公司支付全部价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付价款的方式。 第七章 第七章 六、并购一体化整合计划 对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。因此，并购后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。 第七章 第七章 七、购并陷阱及其防范 * gaojicaiwuguanli 高级 财务管理 辅导教师：郝炎 办公电话手机电话haoyan@dl.cn 第七章 企业集团并购决策与控制 上一章复习 投资政策 无形资产 固定资产 决策 控制 折旧政策 会计、税法和内部折旧 存量重组 营造战略 创新营运战略 本章导学 并购涵义及关键问题 并购目标及其规划 目标公司的搜寻与抉择标准 目标公司价值评估 并购一体化整合计划 企业集团并购资金融通 并购陷阱及其防范 本章导学 第七章 一、并购涵义及关键问题 A B C 新设合并 A B A 兼并 并 购 合并 收购 A 出资购买 B A B 子公司 第七章 第七章 并购的关键问题 并购目标及其规划 目标公司的搜寻与抉择标准 目标公司价值评估 企业集团并购资金融通 并购一体化整合计划 并购陷阱及其防范 第七章 第七章 二、并购目标及其规划 并购战略目标 并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。具有长远性、战略性的特点。 并购策略目标 战略目标实现过程的阶段性步骤。 具有短期性、阶段性的特点。 第七章 目标公司价格便宜 ，收购后经过必要 的包装，再整个地 或分拆出售，以期 获得更大的资本利得 谋求更大的资源聚 合优势，以进一步 强化核心能力，拓 展市场竞争空间， 推动战略发展结构 目标的顺利实现 资本型 企业集团 产业型 企业集团 购 并 的 战 略 目 标 第七章 第七章 二、并购