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第七章 权益资本的筹集 第一节 股票筹资 第二节 权益资本的其他筹集方式 第三节 权益资本市场的全球化 发行股票分设立发行和增资发行两种情况。 设立发行，是指经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（Initial Public Offerings，简称IPO）； 增资发行，是指已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。 发行股票的条件—证券法 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1．具备健全且运行良好的组织机构； 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 二、发行股票的程序 （1）发起人认购全部股份，交付出资。 （2）提出募集股份申请。 （3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 （4）招认股份，缴纳股款。 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （6）办理公司设立登记，交割股票。 (1)股东大会作出发行新股的决议。 (2)由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。 (3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 (4)招认股份，缴纳股款，交割股票。 (5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。 五、股票增发与配股 增资发行股票，是股票发行后的后续筹资行为。 股票增发按投资者是否付出代价可分为有偿增发和无偿增发两种方式。 有偿增资指投资者需按股票面额或溢价，用现金或实物购买股票，有间接公募、向老股东配股及向特定的第三者配股等具体发行方式； 无偿增发是指公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票交付给股东，有资本公积转增、股票股利及股票分割等具体方式，其目的是为了调整公司股东权益的内部结构，增强股东信心，提高公司的社会地位。 配股是指向现有股东按持股的一定比例配售股份的行为，它是股票增发的一种主要方式。 六、股票上市决策 （一）股票上市的方式 IPO是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化； 买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的； 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市 买壳上市与借壳上市都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，但买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业则要求已经拥有了对上市公司的控制权。买壳上市或借壳上市成败的关键在于对上市公司“壳”资源的选择和重新配置。 七、普通股筹资的评价 八、优先股筹资 （一）优先股的基本特征。 与普通股比较，具有下列特征： 1.优先分配股利的权利。 2.优先分配公司剩余财产。 3.优先股股东一般无表决权。 4.优先股可由公司赎回。 (二)优先股发行目的及发行时机 发行优先股的基本目的是筹集权益资本。 1.防止公司股权分散化。 2.维持举债能力。 3.增加普通股股东权益。 4.调整资本结构。 因此，公司一般选择在以下几种情况下发行优先股：公司初创、急需筹集资本时期；公司财务状况欠佳、不能追加债务时，或公司发生财务重整时；为避免股权稀释时；等等。 (三)优先股筹资的评价 1.优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。 2.股利的支付既固定，又有一定灵活性。 、 3.优先股筹资形成权益资本，发行优先股能增强公司的信誉，提高公司的举债能力。 4．对机构投资者有较强的吸引力 。 1.资本成本较高 2.可能形成较重的财务负担。 3．筹资限制多。 第二节 权益资本的其他筹集方式 一、吸收直接投资 是指企业以协议合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。 （一）吸收直接投资的投资主体 吸收直接投资的投资主体，是指企业的投资者（出资人）。在我国现阶段，这种筹资方式的投资主体可以是国家、法人、个人和外商。 （二）吸收直接投资的出资方