中海集运601866首次公开发行股票A股招股说明书.doc

中海集运(601866)首次公开发行股票（A股）招股说明书 日期：2007-12-11 证券简称：中海集运 证券代码：601866（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）（二）发行股数： 2,336,625,000股（三）每股面值： 1.00元（四）每股发行价格： 6.62元（五）发行日期： 2007年12月5日（六）上市证券交易所： 上海证券交易所（七）发行后总股本： 11,683,125,000股其中：境内上市流通的股份（A股）数量： 7,932,125,000股境外上市流通的股份（H股）数量： 3,751,000,000股（八）本次发行前股东所持股份的流通 本公司控股股东中国海运（集团）总限制、股东对所持股份自愿锁定 公司承诺：自本公司A股股票在上海的承诺： 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司A股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A股股份（九）联席保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司中国国际金融有限公司（十）招股说明书签署日期： 2007年12月10日重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示　一、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：1、集装箱运输行业的周期性风险。集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对本集团盈利能力和资产价值造成影响。对集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，并可能使得本集团的船舶资产发生一定贬值，进而对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。2、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险。本集团经营业绩受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。如果贸易额下降，导致市场对航运服务需求的减少，可能对本集团经营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此本集团大部分业务收入来自中国出口的货物运至海外市场、包括美国和欧洲的航运服务。如以中国为基地出口商的出口货量减少、受阻或增长放缓，可能对本集团的业务造成不利影响。3、相关成本上升的风险。本集团的成本目前主要包括集装箱货物费（包括集装箱装卸费、堆存费、理货费等，下同）、港口费、燃料费等，其中，燃料费是本集团最主要的成本之一。该等成本上升，尤其是船用燃油价格受到国际政治、经济等因素的影响而上涨，在本集团无法以相应提高运费等方式得到弥补时，本集团的业绩将会受到不利影响。　二、其他重大事项提示本公司特别提醒投资者注意以下事项：1、本次发行前可供分配利润分配事宜：(1)本次A股发行的股东不享有本集团截至2007年6月30日的可供分配利润。(2)本集团截至2007年6月30日的可供分配利润，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为3,316,500,000元，即每10股分配5.5股红股。本集团截至2007年6月30日的可供分配利润扣除上述分配之后，将以现金股利方式派发，具体分配方案由董事会制定及实施。上述可供分配利润将基于本集团截至2007年6月30日根据中国企业会计准则或香港财务报告准则编制的经审计财务报表中可供分配利润两者中的孰低者。(3)自2007年7月1日起至本公司本次A股公开发行前一日的可供分配利润，在本公司A股上市后由新老股东共享。上述分配方案已经第二届董事会第二次会议审议通过，并经2007年第二次临时股东大会、内资股股东会议和H股股东会议分别以特别决议方式批准。根据上述分配方案以及经审计的相关财务报表，截至2007年6月30日，本集团可供分配利润总额约为486,580万元，其中，以股票股利方式分配约331,650万元，已于2007年10月15日分配完毕；所余可供分配的现金股利约为154,930万元，根据公司2007年11月5日召开的第二届董事会第五次会议作出的决议，该等现金股利按照每股0.1658元，向截至2007年12月11日名列本公司股