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第三章案例分析  ——驰宏锌锗再融资 人员分配 第一小组 组长：黄玮 组员：高丽雯、胡婷婷、臧盼盼 第二小组 组长：刘雪婷 组员：陈宇灵、姚雨庭 小组分工： 材料收集 PPT制作 演讲 ——每部分由各演讲人独立完成 目录 一、理论分析框架 二、案例背景介绍 三、案例分析 (1).巩固控制权地位 (2).获取控制权收益 (3).定向增发是否提高了上市公司独立性 (4).定向增发是否增加了股东财富 四、总结 名词解释 流通股 非流通股 股权分置 股权分置改革 股票发行方式 股票发行的基本方式有私募和公募 根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式划分为公开发行和非公开发行 思考？ 定向增发作为非公开发行的一种方式，公开增发有怎样的区别？ 定价方式 锁定期限 发行价格 股权分置改革与定向增发的联系 自股权分置改革之后，上市公司大股东获得流通权，使公司治理拥有共同利益基础的同时，也给大股东的控制权地位带来了很大威胁，定向增发成为我国资本市场上上市公司股权再融资的一种重要方式。 原因: ★股改对价支付所带来的控股比例额下降 ★敌意收购的可能性增大 定向增发背后的利益输送 ——制度的理论分析 定向增发的研究主要集中于定向增发下折价问题，也就是其公告宣布超额报酬一般显著为正，这一点与公开发行下再融资宣告效果为负存在较大差异，主要存在三种理论解释： Ⅰ.减少管理层和股东间代理问题的监督效应假说 Ⅱ.有效解决价值低估和投资不足问题 Ⅲ.给予消极投资者以部分折价补偿 非公开发行 ——背景分析 2005 新修订《证劵法》 2006.5 证监会颁布第30号令《上市公司证劵发行管理方法》 我国上市公司大多由原先存在的国有企业改制而成，这使得上市公司具有显著的共同特征：股权分置、股权集中度较高和国有控股之前的一二条理论都缺乏解释力，从控制权收益角度可提供一个合理的解释。国内已有研究发现，大股东会利用手中的控股权掏空上市公司，侵占中小股东利益。 案例背景 驰宏锌锗的发展： 2000 云南会泽铅锌矿-驰宏锌锗(注册资本9000万) 2003 云南会泽铅锌矿、云南北电电力公司实业有限公司股份转让 2004 于上海证券交易所上市 企业评估 1 我国目前唯一的集采、选、冶为一体的国家大型铅锌生产企业 2 享受西部大开发的税率优惠政策 3 先后获得数百项荣誉称号 4 驰宏锌锗具有很强的经营实力和很高的市场地位 云冶集团（大股东）的发展 1989 改制为经济实体 1999 被列为国家重点企业 2005 资产总额1091770万，所有者权益377 994万，销售收入781762万，净利润29087万 股改前与驰宏锌锗的关系： 拥有51.49%的股份，是驰宏锌锗的控股股东 定向增发5个阶段 【一】 董事会发增发公告日至增发预案公告日 【二】 增发预案公告日至股东大会公告日 【三】 股东大会公告日至证监会获准日 【四】 证监会获准日至增发公告日 【五】 增发公告日至今 一波三折的定向增发进程 2006.2.27 股票自即日停牌 2006.4.14 形成初步对价方案10送2.3股(配股)，拟对云冶集团新增股收购相关资产，并提出两方案同步推进 2006.4.24 股改对价调整至10送2.7股，拟以每股19.17元增发3500万A股流通股收购昭通铅锌矿集团 2006.5.24 审议通过 定向增发与股改捆绑 推进的定向增发议案 2006.5.29 股东会议上通过股改方案 定向增发与配股的区别 定向增发：上市公司向特定对象发行股票 配股：由上市公司向已经持有公司股票的全体股东以目前持有股票的情况按比例配送股票。 名词解释 流通股是指上市公司股份中，可以在交易所流通的股份数量。其概念，是相对于证券市场而言的。 非流通股指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等） 名词解释 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。 三、案例分析 (一) 巩固控制权地位： 股权分置改革与定向增发捆绑于一起 （二）获取控制权收益： 定向增发定价、资产注入 （三）定向增发是否提高了上市公司的独立性 （四）上市公司是否增加了股东财富 (一)巩固控制权地位