股份有限公司股东表决权研究.pdf

股份有限公司股东表决权研究 摘 要 专 业： 法律硕士 研究方向： 民商法 作者姓名： 许剑波 指导教师： 丁凌华 股份有限公司(以下简称股份公司)作为现代企业组织的一种重要形式，与有 限责任公司相比较，承载着更多的促进经济发展、增加就业机会、提高人们生活水 平和维系社会稳定等社会功能，因此，本文主要以股份公司的股东表决权为参照， 展开相应的研究与探讨，并在文中以股东表决权概念对之进行相应表述。股东表决 权是股东共益权的一项重要内容，它既是股东表达个人意愿、通过股东大会决议形 成公司独立法人意思，行使公司资产所有者权益的重要形式，也是股东借以控制公 司、进行经营管理与加强公司治理的必要手段。 本文共分为导言、正文和结论三个部分，其中正文部分又分为五章： 第一章为股东表决权综述，主要从公司法学理论角度介绍股东权与股东表决权 的相关内容。本章分为两节，第一节为股东权概述，简单介绍了股东权的概念与内 容，并为深入探讨股东表决权制度做好理论铺垫：第二节为股东表决权概述，阐述 了股东表决权的概念、特征与分类，并着重介绍了不同分类中股东表决权的特点， 还从法学、经济学和管理学跨学科角度进一步分析了股东表决权的功能。 第二章为股东表决权的基本原则及其修正，是第一章股东表决权相关理论的延 伸与深入。本章分为两节，主要介绍了股东表决权制度的基本原则——一股一表决 权原则和资本多数决原则，分析了对这两种基本原则进行修正的必要性，并在比较 和借鉴国外有关规定的基础上分别提出了相应的立法建议和具体制度设计，如通过 规定无表决权股、多重表决权股、零股份和限制股东表决权行使来对一股一表决权 原则进行修正，通过设置股东表决权排除制度和累积投票制度防止股东滥用资本多 数决原则等。其中，对于股东表决权限制制度、股东表决权排除制度和累积投票制 度，本文进行了详尽论述，并比较分析了我国《公司法》(《中华人民共和国公司法》 简称《公司法》)修订前后的立法变化，以发挥以上制度的作用和优势。 第三章为股东表决权的实现机制，是从股东表决权行使到实现的动态过程来分 析股东表决权的特点、实现途径、程序性要求以及存在的问题。本章包括四节，第 一节为股东表决方式与股东表决权的实现，分析比较了股东直接投票和累积投票两 种表决方式的特点与优劣，并阐述了表决方式的选择与股东表决权实现之间的相互 关系；第二节探讨的是股东表决权的实现途径，它是股东表决权得以行使并实现的 制度设计。股东通常可以通过亲自投票、代理投票、书面投票和网络投票的方式实 现表决权，以维护和保障股东权益；由于股东大会决议的形成是股东表决权实现的 结果，因此，第三节着重论述了股东表决权实现中股东大会召集与决议程序的规范， 从股东大会的召集与决议角度提出了确保股东表决权实现的程序性和规范性要求； 第四节分析了股东表决权实现中存在的消极冲突与积极冲突，以及解决冲突的相应 对策，为保障股东表决权的最终实现提出了良好建议。 ‘一’一 第四章为股东表决权的救济机制，本章分为三节，分别阐述了股东表决权救济 机制的有关理论、股东表决权的责任类型和具体的救济途径。本章主要以立法和司 法实践为基点，探讨建立股东表决权救济机制对保护股东权益的必要性，并在分析 借鉴国外先进立法经验的基础上，提出了建立诉讼与非诉讼的股东表决权救济途径。 其中，第三节重点论述了申请法院解散公司制度、异议股东股份收购请求权制度、 股东大会决议撤销与无效之诉和股东派生诉讼制度等，对构建和完善我国股东表决 权救济制度具有重要意义。 第五章为进一步完善我国股东表决权制度的理论探讨与立法建议，本章包括四 个部分，分别从完善股东表决权制度的立法框架、健全股东表决权的若干具体制度、 建立少数股东表决权的保护机制和构筑多元化的股东表决权救济新机制展开相应论 述。同时，本章在论述中还对我国《公司法》修订后的现行股东表决权制度进行了 评析，并结合我国的立法与司法实践，针对公司立法中存在的问题与不足，提出了 相应的完善措施与建议。 [关键词]股东表决权一股一表决权原则资本多数决原则累积投票